（上接A29版）

纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，集中发展高附加值产品，实施林浆纸一体化战略，发展成为国内一流、具有一定国际影响力的纸业集团。

结合经济环境和自身发展特点，根据中国纸业发展战略规划。公司抓住搬迁的契机，投建东海岛项目和平湖项目生产基地，提高生产产能，丰富特种纸产品种类，扩大市场影响力，力争发展成为国内外一流的特种纸生产基地。

2、扩大特种纸产能，实现可持续发展

市场对于特种纸产品的需求不断增加，公司将通过调整产品结构、增强自主创新能力、实施产品差异化战略以提高公司盈利能力。目前在建的东海岛项目，将充分发挥本公司在国内特种纸生产制造领域的优势，实施开拓增长型战略，完善产品结构布局，覆盖高、中、低端市场；东海岛项目将进一步降低原材料成本、生产成本、运输成本，有效提升公司在特种纸领域的贡献力和影响力。该项目在进一步稳固高端市场的基础上，扩张产能，积极开拓中端市场，同时凭借公司良好的销售渠道、市场认知度和美誉度，增加产品的市场竞争力，从而提高市场占有率。

3、开拓京津冀、长三角市场，增加不干胶产品品种，以满足市场多样化需求，提高行业竞争力

公司2011年大力发展不干胶业务，不干胶业务已经成为公司三大支柱产业之一，但由于地域限制，公司的不干胶业务主要集中在珠三角地区。为进一步扩大不干胶业务市场，提升业务盈利能力和产品市场竞争力，公司拟根据不干胶行业特点及发展趋势在长三角主要标签市场设立不干胶生产基地。本次非公开发行的募投项目—浙江平湖不干胶生产基地，毗邻不干胶主要消费地区，有明显的地域优势，具备年产7.47亿平方米不干胶材料的生产能力，项目达产后，产品种类将扩充到20多种，既满足了京津冀及长三角地区量多的需求，又满足市场的多样化需求，以达到提高市场竞争力的目的。

4、拓宽融资渠道，解决项目资金需求，为公司发展提供保障

公司自2011年建设东海岛项目以来，建设所需资金除前次募集资金外，主要来自于自身积累、银行贷款及股东委托贷款。一方面，东海岛项目正处于建设期，资本支出规模较大，依靠自有资金积累、银行贷款及股东委托贷款难以完全满足项目资金需求。另一方面，公司银行贷款及股东委托贷款产生的财务费用增加了公司的资金成本，通过本次非公开发行可以拓宽融资渠道，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

5、减少关联交易，增强公司独立性

在公司经营和发展过程中，控股股东中国纸业提供了较大资金支持，公司也相应支付了利息费用，在一定程度上形成了公司的关联交易及资金往来余额。本次非公开发行实施后，将减少公司与控股股东的关联交易，有利于增强公司的独立性。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中国纸业、湛江广旭源、颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通，共计6名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。其中，中国纸业为公司控股股东，截至本预案公告日，中国纸业直接持有本公司335,223,823股股份，占本公司总股本的28.16%。湛江广旭源于2014年6月17日成立，为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业。截至本预案公告日，自然人颜秉伦持有公司9,700股股份，黄晓军、王建丽、乔通均不持有公司股票。除上述持股之外，上述自然人与公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股票的发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届三十一次董事会决议公告日（2014年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为80,662,439股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行认购对象为：中国纸业、湛江广旭源以及颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通，具体认购情况如下：

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（六）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）股票上市地点

限售期届满后，本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为700,956,600元，其中包括中国纸业以债权认购金额3亿元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，扣除发行费用后将全部用于平湖项目和补充公司流动资金。

单位：元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括本公司控股股东中国纸业以及其他关联人湛江广旭源，因此，本次非公开发行构成本公司与控股股东以及其他关联人湛江广旭源的关联交易。在本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2014年3月31日，公司总股本为1,190,280,000股，中国纸业作为公司控股股东直接持有本公司335,223,823股，占本公司总股本的28.16%。本次非公开完成后，公司总股本将变更为1,270,942,439股，中国纸业的持股总量将达到369,746,262股，相对应的持股比例将变为29.09%，仍为公司控股股东，诚通集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

本次非公开发行对象为中国纸业、湛江广旭源、自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通，共计6名特定投资者。

一、中国纸业基本信息

（一）基本信息

公司名称：中国纸业投资有限公司

注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法定代表人：童来明

注册资本：173,300万元

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

（二）股权控制关系结构图

截止本预案公告日，中国纸业股权控制关系如下：

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（三）主营业务情况

中国纸业前身为中国物资开发投资公司，于1988年9月由物资部出资成立。1993年6月更名为中国物资开发投资总公司，2010年4月1日更名为中国纸业投资总公司。2014年1月，由“中国纸业投资总公司”更名为“中国纸业投资有限公司”。

中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。

在纸品的生产和销售方面，中国纸业近年在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。

（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要利润表

单位：元

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3、简要现金流量表

单位：元

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注：已经立信会计师事务所审计

（五）其他需要关注的问题

1、中国纸业及其主要负责人最近五年受处罚等情况

中国纸业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

3、本预案披露前24个月中国纸业与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

二、湛江广旭源基本信息

（一）基本信息

公司名称：湛江广旭源投资中心（有限合伙）

注册地址：湛江开发区龙平南路8号生产车间三楼305室

执行事务合伙人：陈华春

经营范围：股权投资及管理

（二）合伙人出资情况：

单位：万元

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（三）湛江广旭源于2014年6月17日成立，除参与公司本次非公开发行股票外，未开展其他业务。

（四）与公司的关系

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定：上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人，湛江广旭源作为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（五）其他需要关注的问题

1、湛江广旭源及其主要负责人最近五年受处罚等情况

湛江广旭源及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与湛江广旭源之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

3、本预案披露前24个月湛江广旭源与公司之间不存在重大交易。

三、自然人

本次非公开发行对象中，自然人为颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通。

（一）颜秉伦

1、颜秉伦先生，中国国籍，住址：北京市朝阳区建国路89号华贸商务16号楼623。2009年至2012年曾担任北京铭泽投资有限公司副总裁。2012年至2013年曾担任北京中宏博瑞投资有限公司副董事长。现任北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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3、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

颜秉伦最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与颜秉伦之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

（3）本预案披露前24个月颜秉伦与公司之间不存在重大交易。

（二）黄晓军

1、黄晓军先生，中国国籍，住址：广东省湛江市开发区人民大道中路40号13座23层。2003年至今担任湛江市华信房地产开发有限公司、湛江广和实业发展有限公司董事长。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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3、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

黄晓军最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与黄晓军之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

（3）本预案披露前24个月黄晓军与公司之间不存在重大交易。

（三）王建丽

1、王建丽女士，中国国籍，住址：北京市丰台区北大街南里4楼3号。2008年至今任职于北京中建建中建筑工程有限公司。

2、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

王建丽最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与王建丽之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

（3）本预案披露前24个月王建丽与公司之间不存在重大交易。

（四）乔通

1、乔通先生，中国国籍，住址：北京市海淀区万泉路万泉新新家园28号楼4单元102室。2007年至今担任北京鑫利大通投资有限公司董事长。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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3、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

乔通最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与乔通之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

（3）本预案披露前24个月乔通与公司之间不存在重大交易。

四、附条件生效股票认购协议摘要

公司于2014年6月18日与中国纸业、湛江广旭源、颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通分别签署了《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议摘要如下：

（一）认购主体及签订时间

甲方（发行人）：冠豪高新

乙方（认购人）：中国纸业、湛江广旭源、颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通。

合同签订时间：2014年6月18日。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2014年6月19日），本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（三）认购数量

发行人本次发行80,662,439股股票，各发行对象认购数量如下：

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（四）认购方式及支付方式

本次非公开发行股票数量为80,662,439股，除中国纸业以3亿元债权认购外，其他认购人均以现金认购。本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认购款缴纳通知，乙方收到通知之日起3个工作日内，按照要求将认购款以银行转账方式划入指定账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购人中国纸业、湛江广旭源、颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（六）合同生效条件

合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会审议批准；

（2）经国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

（七）信息披露与保密

本协议有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、上海证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

（八）违约责任及争议解决

一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额为700,956,600元，其中包括中国纸业以债权认购金额3亿元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，扣除发行费用后将全部用于平湖项目和补充公司流动资金。具体如下：

单位：元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、债转股

（一）项目背景

1、财政拨款专项资金

根据财政部、国资委关于下达中国诚通控股集团有限公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知（财企[2013]233号文），财政部拨款3亿元用于公司特种纸产业基地项目，作为增加公司国家资本金处理。

为满足公司东海岛特种纸及涂布纸产业基地项目一期工程建设的资金需求，2013年11月27日，控股股东中国纸业通过诚通财务将3亿元拨款以委托贷款的形式提前支给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实本公司资本金。因此，根据上述文件要求，公司需通过本次非公开发行将3亿元债权转为中国纸业对公司的股权。

2、湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）介绍

（1）东海岛项目基本情况

名称：湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）

总投资：15.42亿元

建设周期：3年

建设单位：广东冠豪高新技术股份有限公司

建设内容：新建特种纸原纸生产线及涂布纸加工生产线、陆续搬迁公司现所在地四条涂布生产线，大力发展公司特种纸领域的无碳复写纸和热敏纸的主营业务。

建设地点：东海岛新区

湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）围绕公司特种纸主营业务，一方面发展公司原有无碳复写纸和热敏纸业务，另一方面通过新建及改造生产线以开发公司新产品—离型纸业务。通过建设东海岛项目，公司将扩大生产规模实现规模效益，降低单位产品成本费用支出；在增强公司现有无碳复写纸、热敏纸业务盈利能力的同时，开拓新市场，以离型纸作为新的增长点，做大做强公司特种纸业务。根据东海岛项目可行性研究报告，项目达产后新增年平均利润总额17,009万元，具有良好的经济效益前景。

（2）东海岛项目进展

截至2014年5月31日，东海岛项目具体投资情况如下：

单位：万元

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注：其他项包含人工、利息、补充流动资金及相关费用等。

（3）东海岛项目投资资金来源

①2011年非公开发行募集资金净额（扣除发行费用）6.74亿元，全部用于该项目建设。

②中国纸业3亿元委托贷款

公司通过中国纸业委托贷款及银行贷款先后筹集项目投资资金11.30亿元，其中，本次债转股项目涉及的3亿元国家财政专项拨款已于2013年11月通过委托贷款形式提供给本公司并陆续投入东海岛项目建设，具体投资进度如下：

单位：万元

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注：其他项包含人工、利息、补充流动资金及相关费用等。

综上，本次债转股项目涉及的3亿元国家财政专项拨款已经陆续投入东海岛项目建设。

（二）项目方案

为促进国有资产的保值增值，保证国家资本金按照公平合理的价格转为国有股份，在本次非公开发行过程中，中国纸业以其对公司的债权3亿元认购公司本次发行的股份。

三、平湖不干胶材料生产基地项目

（一）项目基本情况

项目名称：平湖不干胶材料生产基地项目

项目总投资：61,214万元

项目建设期：3年

项目经营主体：浙江冠豪新材料有限公司

项目建设内容：建设4条不干胶生产线，搬迁1条热熔胶生产线，新上若干分切机等配套设备

项目实施地址：浙江省平湖市新仓镇工业园区，该园区为嘉兴市甲级转型升级工业园区

（二）项目建设的必要性及前景

1、项目建设必要性

（1）国家造纸产业规划和浙江省的产业发展目标鼓励特种纸产业发展

根据《造纸工业发展“十二五”规划》，我国将重点研发“高性能纸基功能性新材料、特种纸及纸板生产新技术”、“大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点”，并提出长江三角洲地区具有发展特种纸生产基地的区位优势，由于当地环境容量有限，应促进该产业的优化升级。《浙江十二五规划纲要》同样提出大力发展特种纸产业，将特种纸作为造纸行业转型升级的重点领域，重点开发高技术含量、高附加值的信息、国防、通讯、医疗以及农工业技术用纸等特种用纸，积极开发具有防油、防水、防火、保鲜、冷藏等功能的特种用纸。

（2）下游标签行业需求迅猛带动不干胶材料行业快速发展

不干胶材料是以纸张、薄膜或特种材料为面材，以离型功能材料为底材，通过压敏胶粘剂复合起来的一种材料，属于以复合加工为主的特种纸行业，是标签产业链中的重要一环，为标签印刷提供承印材料。近年来我国标签产业保持高速增长，带动了不干胶材料行业的快速发展。

（3）在主要市场设立生产基地成为不干胶材料企业的发展趋势

在提供质优价廉产品的同时，高效便捷的服务能力对于企业建立竞争优势同样重要。作为标签的上游产品，不干胶产品订单与标签产品同样具有样多量小、时效性强的特点。因此，不干胶材料企业需要具备快速配送、对客户需求及时反应的能力。长三角地区是国内主要的标签消费市场，公司在浙江省设立不干胶材料产业基地，可以及时对客户需求做出反应，减少运输成本和时间成本。

（4）公司自身发展的需要

近年来，公司在对经济环境和自身情况进行充分分析的基础上，重新定位了公司的战略规划，坚持以特种纸为核心，将无碳纸、热敏纸和不干胶材料作为公司的支柱业务，将不干胶材料作为公司新的业务增长点。公司于2008年底开始生产不干胶材料，并于2012年成立了不干胶事业部，经过近几年的发展，公司不干胶业务取得较大进步。目前由于“三旧改造”，公司原厂区面临搬迁，在此契机下，公司为提高不干胶产品竞争力、加快业务发展壮大，决定在主要标签市场长三角地区建设新的不干胶材料生产基地。

2、项目建设前景

不干胶作为标签印刷的承印材料，近年来在标签行业的带动下得到了快速发展。根据Freedonia Group商业咨询公司的行业研究报告，2010年全球标签消费达到434亿平方米，年增长率近6%；在各类标签中，不干胶标签占据主导地位，市场份额近40%，且消费增长速度高于整体标签市场，2010年达到8.5%，预计到2015年全球标签消费将达到516亿平方米。

国内标签市场近年来一直处于高速发展中，且增速高于国际市场，市场容量不断扩大。2012年，国内标签市场实现总产值260亿元，总产量达到34亿平方米。而在标签行业内，不干胶标签增长速度高于整体标签市场。根据尚普信息咨询公司行业研究报告，2011到2015年我国不干胶标签市场年均增长率将达到12%，到2020年其年消费量将达到50亿平方米，增长领域主要集中在日化、医药、超市、物流以及电子家电等行业，而食品、金属、玻璃、塑料包装应用的增多，也是不干胶标签行业增长的推动力。

综上所述，国内不干胶市场迅速增长的市场需求为本项目提供了良好的市场前景。

（三）项目经营主体

本项目经营主体为公司全资子公司浙江冠豪，公司将使用募集资金对浙江冠豪增资，由其负责具体实施。浙江冠豪的基本情况如下：

名称：浙江冠豪新材料有限公司

住所：平湖市新仓镇芦川新街223号113室

法定代表人：罗春生

注册资本：3,500万元

实收资本：3,500万元

经营范围：销售：不干胶材料、特种纸、办公用品、非食用淀粉及淀粉制品、化工原料（除危险和易制毒化学品）；从事各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

营业期限：自2013年12月23日至2033年12月22日止

公司持有浙江冠豪100%的股权。

（四）经济评价

根据本项目可行性研究报告，项目达产后新增年平均利润总额为11,339万元，投资利润率为13.18%，项目内部收益率（税前）为17.55%，远高于国内金融机构的贷款利率，在同行业中处于较高水平，项目经济效益前景良好。

（五）项目涉及报批事项

本次募集资金投资项目已取得浙江省平湖市发展和改革局出具的《平湖市企业投资项目备案通知书》（备案项目编号：04821405164031061737）；取得了平湖市环境保护局出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见书》（平环建2014-B-093号）；并与浙江省平湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了本项目实施所需地块的土地使用权。

四、补充公司流动资金

（一）必要性分析

1、业务规模快速增长需要合理增加公司流动资金

公司东海岛产业基地项目（一期）经过三年的建设，于2014年4月进入试生产阶段。由于“三旧改造”，公司原有厂房未来将停止使用，原有生产线也将搬迁至东海岛产业基地。

随着未来东海岛项目新增产能逐步得到释放和产品市场推广的不断深入，公司业务规模将迅速扩张，主营业务收入大幅增长，将给公司带来较大的流动资金压力。2013年，公司流动资金净额占营业收入比重为47.92%。根据公司近年的收入增长水平和当前的市场环境，预计公司2014年营业收入仍将持续增长，在流动资金净额占营业收入比重保持不变的情况下，公司2014年所需流动资金也将随之递增。

2、公司业务经营特点对流动资金规模有较高要求

公司为与主要客户保持良好的合作关系，在收入款项的结算上会给予主要客户一定的信用还款期，因此公司的应收账款规模会随着营业收入的增长而持续增加；在原材料采购方面，随着公司业务规模的扩大，为保证及时、保质、保量的向客户提供产品，公司需要加大原材料的采购力度并保持合理比例的原材料储备。

由于上述经营特点，最近三年公司速动比率逐年下降，2011年—2013年分别为1.49、1.02、0.99，流动性逐渐趋紧，因此公司迫切需要补充资金以缓解流动性需求。

3、公司加大研发投入促使流动资金需求增加

为保持在特种纸制造领域的领先地位，发展公司的核心竞争力，本公司一贯重视产品研发与技术创新，近年来投入的研发经费呈上升趋势。未来公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升产品技术含量和附加值。因此，公司需要持续投入较高的研发经费进行新产品和新技术、新工艺的研发，由此会带来公司流动资金需求的进一步增长。

4、保有足够的流动资金量有利于缓解偿债压力，减少财务费用，提高公司盈利能力，拓展业务空间

由于公司近年来业务规模快速扩张，不断加大固定资产投入，新建产品线，扩大生产规模需要大量的资金投入，同时维持日常经营需要的现金量也逐渐增加。公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资金，使得公司近三年资产负债率呈上升趋势。2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月31日，公司的资产负债率分别为34.01%、27.94%、43.80%和44.17%，造成公司的偿债压力上升的同时，也产生了大量的利息费用。2012年末和2013年末，公司的短期借款分别为4.30亿元和6.10亿元，2013年末的长期借款为5亿元，2012年和2013年利息支出分别为2,984.96万元和2,441.00万元，大量的利息支出成为影响公司利润的重要因素之一。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平，同时保证公司及时抓住业务机会，拓展发展空间。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金补充公司流动资金，可以缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况

本次发行募集资金全部投资在公司的主营业务特种纸产品领域，项目达产后将延伸公司现有产业链，丰富公司目前的产品结构，进一步拓展在特种纸领域的业务，进而加强公司在国内特种纸领域的行业地位。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务和资产的整合。

本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目建成后将加强本公司主营业务，拓展公司在不干胶产品领域的业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，提高本公司在国内特种纸领域的市场地位，募集资金投资项目达产后，将有效提高公司的盈利水平。

3、改善现金流状况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金投资项目开始建设后，投资活动产生的现金流出量将较大幅度增加；在投资项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司全资子公司浙江冠豪，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、行业竞争及市场风险

目前，全球经济仍处于深度调整期，增长乏力，国内宏观经济增速放缓，加上各级政府加大“节能减排淘汰落后”的工作力度，市场需求仍然趋弱，同时造纸行业竞争加剧，企业盈利空间收窄，整个行业仍未走出疲弱困境。为了在逆境中求得生存，各造纸企业积极采取各项措施，抢占市场份额，使得造纸行业竞争加剧。公司通过内部挖潜、加大新产品的研发投入及技术革新、强化质量管控等措施积极拓展宣传及销售渠道来开发新客户和新市场，进而抵御行业风险，但是随着公司市场份额的扩大以及行业市场竞争格局的不断变化，市场竞争将进一步加剧。若公司不能充分利用自身的行业性客户资源优势和技术水平优势快速拓展销售网络和持续提高市场份额，则可能导致公司竞争优势减弱，影响公司品牌地位的提升和业绩的持续增长。

2、环保政策变化风险

造纸行业属于污染较重的行业，废水是生产过程中产生的主要污染物。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会理念的推广以及人民安全意识的提高，在国家关于环境保护政策进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

本公司所属造纸行业，生产所需的原材料主要为进口木浆，而国际浆价及市场供应量受到供需、进出口、汇率、浆产国经济情况等多种因素的影响。目前，公司正在通过加强原材料市场分析和预判能力等措施来规避浆价波动造成的成本控制风险，但如果未来木浆价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对本次募投项目的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。

4、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行完成后，公司拟利用募集资金2.50亿元投资“平湖不干胶材料生产基地项目”，该项目达产后，每年将新增7.47亿平方米不干胶材料。虽然我国不干胶产品市场保持12%以上的年均增长率，且公司在确定募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的，由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

5、管理风险

公司本次募集资金投资项目的投资建设将会给公司的施工建设管理增加难度，若公司对项目的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

6、每股收益和净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

7、审批风险

本次非公开发行尚需国务院国资委、公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

8、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，于2012年6月9日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利润分配政策。根据修订后的《公司章程》及《广东冠豪高新技术股份有限公司利润分配管理制度》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）利润分配具体政策

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、原则上公司一年分配一次利润。

3、在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配；

4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

5、在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（四）股东回报规划

1、股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资产的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）或对外投资事项，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

（五）利润分配决策机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理地提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

2、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

3、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会批准，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

（六）利润分配监督约束机制

1、独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司最近三年的利润分配方案、资本公积金转增股本方案：

单位：元

■

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的营运资金及东海岛建设项目，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。

三、公司未来的股利分配计划

公司将在严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》及《利润分配管理制度》的有关条款，在满足现金分红的条件下，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2014年6月18日

序号	认购对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例	认购方式
1	中国纸业	34,522,439	300,000,000.00	42.80%	债权
2	颜秉伦	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
3	黄晓军	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
4	王建丽	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
5	乔通	10,000,000	86,900,000.00	12.40%	现金
6	湛江广旭源	5,000,000	43,450,000.00	6.20%	现金
合计		80,662,439	700,956,600.00	100.00%

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	债转股项目	300,000,000	300,000,000
2	平湖不干胶材料生产基地项目	612,140,000	280,956,600
3	补充公司流动资金	120,000,000	120,000,000
合计		1,032,140,000	700,956,600

项目	2013年12月31日
流动资产合计	16,136,397,772.37
非流动资产合计	17,517,107,201.60
资产总计	33,653,504,973.97
流动负债合计	15,210,592,909.84
非流动负债合计	6,569,734,743.76
负债合计	21,780,327,653.60
所有者权益合计	11,873,177,320.37

项目	2013年度
营业收入	18,569,550,459.50
利润总额	205,247,162.73
净利润	108,512,309.06
归属于母公司所有者的净利润	108,512,309.06

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	1,365,520,393.33
投资活动产生的现金流量净额	-596,169,348.13
筹资活动产生的现金流量净额	-628,570,989.45
现金及现金等价物净增加额	153,821,100.30

序号	股东	职务	出资额	出资比例
1	黄阳旭	副董事长、总经理	3,240.00	72.00%
2	陈华春	副总经理、董事会秘书	300.00	6.67%
3	陈丽蓉	副总经理	200.00	4.44%
4	罗春生	副总经理	200.00	4.44%
5	靳建荣	常务副总经理	150.00	3.33%
6	李臻	副总经理	100.00	2.22%
7	范锋鹰	员工	50.00	1.11%
8	朱伟南	员工	50.00	1.11%
9	朱朝阳	员工	40.00	0.89%
10	王伟锋	员工	40.00	0.89%
11	蓝图	员工	40.00	0.89%
12	陈又军	员工	30.00	0.67%
13	欧阳光	员工	20.00	0.44%
14	徐余秋	员工	20.00	0.44%
15	丁静	员工	20.00	0.44%
合计			4,500.00	100.00%

企业名称	企业主营业务	产权关系
北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）	投资管理、投资咨询	50%个人持股

企业名称	企业主营业务	产权关系
湛江市华信房地产开发有限公司	房地产开发经营、租赁，机械设备租赁	51%个人持股
湛江广和实业发展有限公司	房地产开发、自有物业管理	50%个人持股

企业名称	企业主营业务	产权关系
北京鑫利大通投资有限公司	投资及投资管理、投资咨询	个人持股90%

序号	认购对象名称	认购股数（股）	认购比例
1	中国纸业	34,522,439	42.80%
2	颜秉伦	10,380,000	12.87%
3	黄晓军	10,380,000	12.87%
4	王建丽	10,380,000	12.87%
5	乔通	10,000,000	12.40%
6	湛江广旭源	5,000,000	6.20%
合计		80,662,439	100.00%

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	债转股项目	300,000,000	300,000,000
2	平湖不干胶材料生产基地项目	612,140,000	280,956,600
3	补充公司流动资金	120,000,000	120,000,000
合计		1,032,140,000	700,956,600

序号	项目名称	已投资额
1	土地款	25,870.50
2	土建工程	46,042.20
3	设备	82,829.50
4	其他	13,294.40
合计		168,036.60

序号	项目名称	已投资额
1	土建工程	7,159.00
2	设备	15,243.60
3	其他	3,861.10
合计		26,263.70

分红 年度	每10股派 息数（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年	0.4	0	47,611,200.00	153,829,338.03	30.95%
2012年	1.2	10	71,416,800.00	202,194,175.44	35.32%
2011年	0.6	4	25,506,000.00	85,264,930.57	29.91%
合计			144,534,000.00	441,288,444.04
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例					32.76%