本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD

●投资金额：公司全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有限公司以现金 2400万美元对CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD进行增资。

●本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

2014年2月28日，华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）与CAMBODIA CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD（以下简称“CCC”）及其股东CEMENT CONSTRUCTION RESOURCES COMPANY LTD（以下简称“CCR”）、云南新联投资有限公司（以下简称“云南新联”）、GLOBAL CEMENT CAPITAL PARTNERS LTD. (以下简称“GCCP”)、FU YANG INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（以下简称“Fu Yang”）签订《股份发行协议》，CCC及其股东同意华新水泥有权以现金方式对CCC增资2400万美元。同时，CCC原股东之CCR也以现金方式对CCC增资400万美元。华新水泥授权其在香港的全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“华新柬埔寨”）作为本项目的投资主体。

2014年5月27日,本次增资认购股份申请已获得柬埔寨发展理事会投资委员会的批准。

2014年6月17日，华新柬埔寨按协议向CCC公司支付股权认购款2400万美元。

本次增资完成后，CCC公司的总股本由3200万美元增加至6000万美元，股权结构变更为：

股东名称	出资形式	出资额(万美元)	持股比例
华新柬埔寨	货币	2400	40%
云南新联	货币	1920	32%
CCR	实物、货币	1200	20%
GCCP	货币	300	5%
Fu Yang	货币	180	3%
合计		6000	100%

公司通过全资附属子公司增资CCC公司事宜，已在2014年1月17日召开的公司第七届董事会第二十二次会议上获得批准。

本次增资事宜，不需经公司股东大会和政府有关部门的批准。

公司本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1. CEMENT CONSTRUCTION RESOURCES COMPANY LTD，一家依据柬埔寨法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为柬埔寨金边Khan Chamkar Morn, Sangkat Boeung Keng Kang I,392街6B号；

2. 云南新联投资有限公司,一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国云南省昆明市北京路175号；法定代表人刘波先生，注册资本1000万元。

3. GLOBAL CEMENT CAPITAL PARTNERS LTD, 一家依据文莱法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为文莱斯里巴加湾市迦兰卡特Britannia大厦5楼51室。

4. FU YANG INTERNATIONAL HOLDINGS LTD，一家依据英属维京群岛法律合法成立并有效存续的私人公司，注册地址为英属维京群岛Town Tortola，Wickham’s Cay Road。

董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、投资标的基本情况

CCC公司，系一家在柬埔寨注册成立的公司，授权资本3200万美元，实收资本为3200万美元。CCC公司正在建设一条3200t/d的新型干法水泥熟料生产线（预计下半年投产）。除此之外，CCC公司无其他投资项目。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议签署方：CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD，云南新联投资有限公司，CEMENT CONSTRUCTION RESOURCES COMPANY LTD，GLOBAL CEMENT CAPITAL PARTNERS LTD，FU YANG INTERNATIONAL HOLDINGS LTD，华新水泥股份有限公司。

2、交易价格：本公司全资附属公司华新柬埔寨以2400万美元现金出资，占CCC公司总股本的40%。

五、对外投资对公司的影响

在完成本次增资之后，华新水泥间接成为CCC公司的第一大股东，本公司赢得了在柬埔寨的经营、发展机会。

六、对外投资的风险分析

对CCC公司的投资，是公司继在塔吉克斯坦投资之后的第二个海外国家的投资项目。国外投资项目，受当地法律、政策、经营环境、风俗、文化等各方面的影响，对公司的经营能力和发展理念均提出了更高要求，并带来更大的挑战。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年6月18日