本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海机电股份有限公司（以下简称：公司）2013年度股东大会于2014年6月17日在上海市兴国路78号上海兴国宾馆召开，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	117
A股股东人数	28
B股股东人数	89
所持有表决权的股份总数（股）	599,891,020
A股股东持有股份总数	565,237,459
B股股东持有股份总数	34,653,561
占公司有表决权股份总数的比例（%）	58.6553%
A股股东持股占股份总数的比例	55.2670%
B股股东持股占股份总数的比例	3.3883%

（三）本次会议采用现场投票的方式，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长陈鸿先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜等4名董事亲自出席本次会议，其余董事因公务无法亲自出席：公司在任监事3人，徐祖成亲自出席本次会议，其他监事因公务无法亲自出席；董事会秘书司文培出席了本次会议。

二、议案表决情况

经过大会审议和表决，通过了以下决议：

(一) 2013 年年度报告及年报摘要

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：598,345,528股，占99.74237%

反对：11,800股，占0.00197%

弃权：1,533,692股，占0.25566%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,225,659股，占99.99791%

反对：11,800股，占0.00209%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：33,119,869股，占95.57422%

反对：0股，占0.00000%

弃权：1,533,692股，占4.42578%

(二) 2013 年度董事会工作报告

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：598,345,528股，占99.74237%

反对：11,800股，占0.00197%

弃权：1,533,692股，占0.25566%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,225,659股，占99.99791%

反对：11,800股，占0.00209%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：33,119,869股，占95.57422%

反对：0股，占0.00000%

弃权：1,533,692股，占4.42578%

(三) 2013 年度监事会工作报告

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：598,343,528股，占99.74204%

反对：13,800股，占0.00230%

弃权：1,533,692股，占0.25566%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,225,659股，占99.99791%

反对：11,800股，占0.00209%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：33,117,869股，占95.56844%

反对：2,000股，占0.00577%

弃权：1,533,692股，占4.42579%

(四) 2013 年度财务决算报告

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：598,343,528股，占99.74204%

反对：13,800股，占0.00230%

弃权：1,533,692股，占0.25566%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,225,659股，占99.99791%

反对：11,800股，占0.00209%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：33,117,869股，占95.56844%

反对：2,000股，占0.00577%

弃权：1,533,692股，占4.42579%

(五) 2013 年度利润分配议案

以公司2013年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.80元（含税），计286,367,006.24元。

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：599,875,220股，占99.99737%

反对：15,800股，占0.00263%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,225,659股，占99.99791%

反对：11,800股，占0.00209%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,649,561股，占99.98846%

反对：4,000股，占0.01154%

弃权：0股，占0.00000%

(六) 聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2014年度审计机构的议案

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：599,654,530股，占99.96058%

反对：236,490股，占0.03942%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,002,969股，占99.95851%

反对：234,490股，占0.04149%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,651,561股，占99.99423%

反对：2,000股，占0.00577%

弃权：0股，占0.00000%

(七) 公司日常关联交易的议案

上海电气集团股份有限公司持有本公司484,220,364股A股，作为关联股东在本议案回避表决。

参加表决的股数为：115,670,656股，意见如下：

同意：85,363,003股，占73.79832%

反对：30,307,653股，占26.20168%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：81,017,095股，意见如下：

同意：80,949,556股，占99.91664%

反对：67,539股，占0.08336%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：4,413,447股，占12.73591%

反对：30,240,114股，占87.26409%

弃权：0股，占0.00000%

(八) 徐建国先生不再担任公司董事

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：599,891,020股，占100.00000%

反对：0股，占0.00000%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,237,459股，占100.00000%

反对：0股，占0.00000%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,653,561股，占100.00000%

反对：0股，占0.00000%

弃权：0股，占0.00000%

(九) 王心平先生担任公司董事

参加表决的股数为：599,890,820股，意见如下：

同意：599,025,971股，占99.85583%

反对：864,849股，占0.14417%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,259股，意见如下：

同意：564,935,310股，占99.94658%

反对：301,949股，占0.05342%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,090,661股，占98.37564%

反对：562,900股，占1.62436%

弃权：0股，占0.00000%

(十) 张艳女士担任公司董事

参加表决的股数为：599,890,820股，意见如下：

同意：596,442,322股，占99.42515%

反对：3,448,498股，占0.57485%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,259股，意见如下：

同意：562,353,661股，占99.48984%

反对：2,883,598股，占0.51016%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,088,661股，占98.36986%

反对：564,900股，占1.63014%

弃权：0股，占0.00000%

(十一) 袁弥芳先生不再担任公司监事

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：599,888,900股，占99.99965%

反对：2,120股，占0.00035%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,237,339股，占99.99998%

反对：120股，占0.00002%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：34,651,561股，占99.99423%

反对：2,000股，占0.00577%

弃权：0股，占0.00000%

(十二) 管正康先生担任公司监事

参加表决的股数为：599,891,020股，意见如下：

同意：592,978,030股，占98.84763%

反对：6,912,990股，占1.15237%

弃权：0股，占0.00000%

其中：

参加表决的A股股数为：565,237,459股，意见如下：

同意：565,237,339股，占99.99998%

反对：120股，占0.00002%

弃权：0股，占0.00000%

参加表决的B股股数为：34,653,561股，意见如下：

同意：27,740,691股，占80.05149%

反对：6,912,870股，占19.94851%

弃权：0股，占0.00000%

三、律师见证情况

本次股东大会由上海原本律师事务所徐宇舟律师、林则达律师出具法律意见书。

律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

（二）律师出具的法律意见书。

特此公告

上海机电股份有限公司

二○一四年六月十八日