16.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
16.2本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
16.3除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
16.4除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
16.5本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录等书面文件予以确定。补充协议、备忘录等书面文件与本协议具有同等法律效力。
16.6本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。（本页以下无正文）
北京众和成长投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）
北大医药股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
北大医药股份有限公司
董事会关于公司连续停牌前股票价格
未发生异动的说明
因筹划重大资产重组事项，北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“公司”）自2014年4月11日开市起停牌，截至2014年4月10日下午收盘时的公司股票价格为13.42元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月13日至2014年4月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.15%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为4.80%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-4.65%；同期深圳综合指数（代码：399106）累计涨幅为2.81%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-2.66%；同期深证医药卫生（代码：399618）行业指数累计涨幅为0.58%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.43%；同期申万医药生物（代码：801150）行业指数累计涨幅为0.30%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.15%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
特此说明。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月三日
北大医药股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
鉴于：
北大医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北大医药”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年4月11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2014年4月11日开市起停牌。
2、2014年4月18日，公司发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票于2014年4月18日上午开市起继续停牌。
3、2014年4月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年4月25日开市时起停牌，并获深交所批准。
4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、2014年5月23日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请继续停牌，最晚将在2014年7月25日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
8、2014年6月2日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易。一体正润唯一股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。
9、2014年6月3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
10、2014年6月3日，公司与配套融资投资者北京众合成长投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。
11、2014年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
12、2014年6月3日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月三日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，属于关联方。为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，董事会认定北大方正集团有限公司、北京大学教育基金会为本次交易关联方。本次交易构成公司的关联交易。
3、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
5、同意公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得教育部评估备案、财政部审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
独立董事：刘 星、王崇举、张意龙
二○一四年六月三日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事先认可意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，属于关联方。
因此，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，认定北大方正集团有限公司、北京大学教育基金会为本次交易关联方。本次交易构成公司的关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北大医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事先认可意见如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
独立董事：刘 星、王崇举、张意龙
二○一四年五月二十九日
交易对方的声明与承诺
鉴于：
北大医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北大医药”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
作为北大医药股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：保证其为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
深圳市一体投资控股集团有限公司 深圳市一体正润资产管理有限公司
法定代表人（签字）：刘丹宁 法定代表人（签字）：刘丹宁
深圳市金益信和投资发展有限公司
法定代表人（签字）：刘丹宁
二○一四年六月三日
配套融资投资者声明与承诺
鉴于：
北大医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北大医药”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
作为北大医药股份有限公司本次重大资产重组之配套融资投资者，本企业承诺：保证其为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
北京众和成长投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：
二○一四年六月三日
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
| 李国军 | 易崇勤 | 黄 平 |
| | | |
| 赵永凯 | 黄 璘 | 谢 云 |
| | | |
| 刘 星 | 王崇举 | 张意龙 |
北大医药股份有限公司
二○一四年六月三日
西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年六月
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
| 本公司、公司、上市公司、北大医药 | 指 | 北大医药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000788 |
| 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 | 指 | 北大医药股份有限公司之原名 |
| 北大资产公司 | 指 | 北大资产经营有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 北大医疗 | 指 | 北大医疗产业集团有限公司（原名北大国际医院集团有限公司，2013年8月5日起改为现名） |
| 合成集团 | 指 | 西南合成医药集团有限公司 |
| 北大教育基金 | 指 | 北京大学教育基金会 |
| 北京政泉 | 指 | 北京政泉控股有限公司 |
| 方正东亚信托 | 指 | 方正东亚信托有限责任公司 |
| 一体医疗、标的公司 | 指 | 深圳市一体医疗科技有限公司 |
| 北京一体 | 指 | 北京一体智健医疗科技有限公司，为一体医疗之全资子公司 |
| 西安一体 | 指 | 西安一体医疗科技有限公司，为一体医疗之全资子公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 一体医疗100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 一体医疗的全体股东，即深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司 |
| 一体集团 | 指 | 深圳市一体投资控股集团有限公司，包括其前身深圳市世之鹏软件技术开发有限公司、深圳市金之林投资发展有限公司 |
| 一体正润 | 指 | 深圳市一体正润资产管理有限公司 |
| 金益信和 | 指 | 深圳市金益信和投资发展有限公司 |
| 配套融资投资者、北京众和 | 指 | 北京众和成长投资中心（有限合伙） |
| 发行对象、认购人 | 指 | 本次交易的交易对方和配套融资投资者 |
| 本次交易 | 指 | 北大医药发行股份购买交易对方合计持有的一体医疗100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 北大医药发行股份购买交易对方合计持有的一体医疗100%股权 |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 北大医药非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额的25% |
| 深圳同盛 | 指 | 深圳同盛小额贷款有限公司，为一体集团全资子公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2014年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年4月30日 |
| 《评估报告》 | 指 | 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于一体医疗100%股权价值的评估报告 |
| 《购买资产暨利润补偿协议》 | 指 | 《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《北京众和成长投资中心（有限合伙）与北大医药股份有限公司之股份认购协议》 |
| 利润承诺人 | 指 | 一体集团、一体正润、金益信和，即本次交易对方 |
| 业绩承诺期、承诺年度、预测年度 | 指 | 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年） |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2012年、2013年、2014年1-4月之间的会计期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西南证券、独立财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入原因，本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
本次交易方案简介
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，上市公司拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
经初步评估，上市公司收购一体医疗100%股权所需的支付对价约140,215.32万元，全部对价以发行股份的方式支付。本次交易，上市公司合计发行约140,617,997股股份，具体如下：
| 发行对象 | 发行数量(股) |
| 一体集团 | 77,513,537 |
| 一体正润 | 22,608,081 |
| 金益信和 | 5,382,760 |
| 北京众和 | 35,113,619 |
| 合 计 | 140,617,997 |
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
上市公司拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式，其总额不超过本次交易总额的25%，合计不超过46,666.00万元，用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金。根据公司与募集配套资金投资者签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金为466,659,997元。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司已就本次交易事项编制了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，且已经北大医药第七届董事会第二十三次会议审议通过。
北大医药聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别说明及风险提示
本次交易预案已经获得北大医药第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经教育部备案通过；
2、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易的方案经财政部审批通过；
5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对北大医药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
独立财务顾问核查意见
北大医药聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第26号》、《规定》等相关法律、法规，西南证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与北大医药、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查
北大医药就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，北大医药按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经北大医药第七届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、配套融资投资者基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并按照现有的工作进展所要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和以及配套融资投资者北京众和分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于本次重大资产重组预案的显著位置“发行对象承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，发行对象出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2014年6月3日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产暨利润补偿协议》。
2014年6月3日，上市公司与配套融资投资者北京众和签署了附生效条件的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事宜签署了附生效条件的《购买资产暨利润补偿协议》，上市公司已与配套融资投资者就本次募集配套资金事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求
《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》约定：本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）一体集团、一体正润、金益信和按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会（或相应权力机构）对本次交易的批准；（2）上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；（3）一体医疗按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；（4）《评估报告》在有权国有资产监督管理部门完成备案；（5）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；（6）本次交易获得中国证监会核准。
上市公司与配套融资投资者北京众和签订的《股份认购协议》约定：本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；（2）乙方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；（3）本次交易涉及的评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案；（4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；（5）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、配套融资投资者签订的《购买资产暨利润补偿协议》、《股份认购协议》约定的生效条件符合《规定》第二条的要求。
（三）本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的主要条款包括：本次交易、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等条款。
上市公司与配套融资投资者北京众和签署的《股份认购协议》的主要条款包括：双方陈述和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、成立、生效、变更和终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、配套融资投资者签署的《购买资产暨利润补偿协议》、《股份认购协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
《购买资产暨利润补偿协议》约定，截至评估基准日标的资产的预估值约为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的价格予以确定。
《股份认购协议》约定，北大医药同意采取非公开发行的方式，向北京众和发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集46,666万元现金（最终的准确数据在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后由双方签订补充协议确定）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、配套融资投资者签署的《购买资产暨利润补偿协议》、《股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，北大医药董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载“本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
上市公司董事会已在会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的标的资产合计100%股权。标的资产合法设立、有效存续。
根据本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺》：
“一体医疗的注册资本已出资到位，本公司已履行了一体医疗公司章程规定的全额出资义务，依法拥有一体医疗股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的一体医疗股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已经依法对一体医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
1、因信托计划产生的质押
北大教育基金作为“方正东亚?一体医疗医疗集团股权收益权投资单一资金信托”（以下简称“信托计划”）的委托人和受益人，委托方正东亚信托以信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时为保障一体集团按期履行相关义务，安排由一体集团将所持一体医疗73.4695%的股权（相应出资额为7,200.0108万元）、一体正润将所持一体医疗21.4286%的股权（相应出资额为2,100万元）、金益信和将所持一体医疗5.1019%的股权（相应出资额为499.9892万元）质押给信托受托人方正东亚信托。
2、因银行借款产生的质押
（1）方正集团为一体集团3.3亿元银行借款提供担保
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-WD-02），海通资管作为委托人，委托上海银行向一体集团提供3.3亿元贷款，贷款期限为2014年4月25日至2016年4月25日。
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团、方正集团、刘丹宁、刘艺青签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同补充协议》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-BC-03），委托人海通资管与保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青约定，就《借款合同》项下的主债权由保证人提供连带责任保证。
2014年4月，保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青分别与上海银行签署了《借款保证合同》，就一体集团前述借款，保证人向上海银行提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证人承担保证责任的期间为自一体集团履行债务的期限届满之日起2年。
（2）交易对方以一体医疗股权质押向方正集团提供反担保
2014年4月，方正集团与一体集团、一体正润、金益信和签署《反担保合同》，一体集团、一体正润、金益信和（合称“反担保人”）同意为方正集团的保证提供保证反担保。反担保人承诺以其拥有的全部一体医疗股权承担无条件、不可撤销的担保责任。反担保人持有的全部一体医疗股权已质押给方正东亚信托，反担保人同意解押后立即质押给方正集团来承担反担保责任。反担保人应与方正集团签署股权质押合同，反担保人将各自持有的全部一体医疗股权全部质押给方正集团，一旦以方正东亚信托为质权人的质押登记解除，反担保人应立即提供所有所需文件，并协助方正集团在上述质押解除后7日内完成股权质押登记。
基于以上约定，2014年4月，方正集团分别与一体集团、一体正润、金益信和签署《质押合同》，质押财产分别为一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗全部股权及其派生权益。质押股权派生权益，系指质押股权在质押登记有效期内产生的送股、配股、转增股、现金红利。质押股权在质押登记有效期内的其他相关权利（如参加股东会、配股、配售等）仍由出质人行使，配股和配售股份计入质押财产。若质押股权因出质人分立、合并、重组等事由导致质押股权的性状发生改变或转换为其他股权或资产时，届时出质人应将质押股权变更后的股权或其他资产作为质押物向质权人提供质押担保。质押期限为自合同生效之日至借款保证合同项下方正集团承担的全部责任费用由一体集团、一体正润、金益信和全部返还完毕之日。
3、方正东亚信托、北大教育基金、方正集团出具的《同意函》
截至本承诺函出具日，一体集团、一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质押权人。
方正东亚信托已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
北大教育基金已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
方正集团已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。
除前述股权质押外，本公司所持有的一体医疗股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的一体医疗股权过户或者转移给北大医药不存在任何法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，董事会根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。公司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进医药研发，实施国际化战略。公司将内生式和外延式发展相结合，实现产业链整合、提升市场竞争力。
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测仪生产行业。公司的主营业务将进一步丰富，全面覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行业细分子行业。公司的整体业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
2012年和2013年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别约为4,100.30万元和5,666.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的53.83%和72.63%。以一体医疗2012年、2013年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2012年、2013年度对应的每股收益分别为0.39元/股、0.54元/股。
本次交易完成前，北大医药2013年度实现归属于母公司的净利润为7,802.05万元，基本每股收益为0.13元/股；本次交易完成后，若将上市公司和标的公司净利润简单加总，北大医药2013年度实现归属于母公司的净利润为13,468.61万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.19元/股。
同时，交易对方承诺，若本次交易在2014年完成，则一体医疗2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元；若本次交易在2015年完成，则一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。
此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。
因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。
3、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人及其关联方均保持独立。
本次交易完成后，上市公司将持有一体医疗100%股权，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性，北大资产公司、方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
上述承诺的有效履行，将有利于保持上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。
本次交易中，北大医药本次资产收购的交易对方为一体集团、一体正润和金益信和。本次交易完成后，刘丹宁通过一体集团及其关联方将合计上市公司约14.32%的股份，成为持有上市公司5%以上股份的股东。
本次交易完成后，刘丹宁及其关联方控制的核心企业和关联企业的情况详见本预案之“第二节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之实际控制人”之“（四）关联企业”。根据关联企业出具的说明，上述公司均不与一体医疗构成同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与一体医疗之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及刘丹宁及其关联方之间不存在同业竞争情况。
为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况，北大资产公司承诺：“1、本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺,本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。”
为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况，方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“1、本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上述承诺的有效履行，将有利于避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
① 本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
Ⅰ 北大教育基金委托方正东亚信托，收购一体集团所持有的深圳同盛100%股权的收益权
A 《方正信托合同》
2013年10月，北大教育基金与方正东亚信托签署《方正东亚?深圳一体医疗集团股权收益权投资单一资金信托合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-01，以下简称“《方正信托合同》”），约定北大教育基金作为“方正东亚?深圳一体医疗集团股权收益权投资单一资金信托”（以下简称“方正信托计划”）的委托人和受益人，委托方正东亚信托以信托资金收购一体集团所持有的深圳同盛100%股权的收益权。此次信托计划的预期规模为3亿元整，具体数额以委托人实际交付的金额为准。
B 《股权收益权收购合同》
2013年10月，一体集团与方正东亚信托签署《股权收益权收购合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-02），约定一体集团向方正东亚信托转让其所持有的深圳同盛100%股权的收益权，收购价款总额为不超过人民币3亿元整，具体以信托委托人实际交付的资金为准。股权收益权指标的股权的所有收益权，即除处置权、投票权以外的一切权利。
C 《股权收益权转让合同》
2013年10月、11月，方正东亚信托与一体集团分别签署《股权收益权转让合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-03）、《股权收益权转让合同之补充协议》（编号为：FBTC-2013-8-215-03-01），约定方正东亚信托向一体集团转让深圳同盛100%股权的收益权。方正信托计划预计期限为12个月，一体集团受让标的股权收益权须在信托预计期限届满日的三个工作日前或信托提前终止日的三个工作日前一次性向方正东亚信托支付全部标的股权收益权投资价款。
D 相关担保合同
为保障各方按期履行其在《股权收益权转让合同》项下的全部义务，根据《方正信托合同》并经各方协商，安排了如下担保措施：
2013年10月，刘丹宁与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-05），刘丹宁将其已持有的一体集团99.2987%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2013年10月14日至2016年4月13日；
2013年10月，刘艺青与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-08），刘艺青将其已持有的一体集团0.7013%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2013年10月14日至2016年4月13日；
2014年4月，一体集团与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-15），一体集团将其持有的一体医疗70.5623%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2014年4月3日至2015年4月2日；
2014年4月，一体集团与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-16），一体集团将其持有的一体医疗2.9072%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2014年4月10日至2015年4月9日；
2014年4月，一体正润与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-18），一体正润将其持有的一体医疗21.4286%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2014年4月10日至2015年4月9日；
2014年4月，金益信和与方正东亚信托签署《质押合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-17），金益信和将其持有的一体医疗5.1019%股权向方正东亚信托作质押担保，质押期间为2014年4月3日至2015年4月2日；
2013年10月，刘丹宁与方正东亚信托签署《保证合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-10），以自身合法可支配的全部财产向方正东亚信托提供连带责任担保，保证期间为自《股权收益权转让合同》生效之日起至债务履行期满届满之日起两年；
2013年10月，刘艺青与方正东亚信托签署《保证合同》（编号为：FBTC-2013-8-215-11），以自身合法可支配的全部财产向方正东亚信托提供连带责任担保，保证期间为自《股权收益权转让合同》生效之日起至债务履行期满届满之日起两年。
Ⅱ 方正集团为一体集团银行贷款提供担保，交易对方、刘丹宁、刘艺青向方正集团提供反担保
① 方正集团为一体集团银行贷款提供担保
2013年3月，海通资管与上海银行签署《海通资管上海银行定向资产管理合同》（编号为：2013DX0031），上海银行作为委托人，委托管理人海通资管管理委托资产，委托人所交付的委托资金来源于委托人发行的人民币理财产品（包括但不限于“慧财”、“赢家”等产品系列）所募集的资金，委托期限为3年。
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-WD-02），海通资管作为委托人，委托上海银行向一体集团提供3.3亿元贷款，贷款期限为2014年4月25日至2016年4月25日。
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团、方正集团、刘丹宁、刘艺青签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同补充协议》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-BC-03），委托人海通资管与保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青约定，就《借款合同》项下的主债权由保证人提供连带责任保证。
2014年4月，保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青分别与上海银行签署了《借款保证合同》，就一体集团前述借款，保证人向上海银行提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证人承担保证责任的期间为自一体集团履行债务的期限届满之日起2年。
② 交易对方、刘丹宁、刘艺青向方正集团提供反担保
2014年4月，方正集团与一体集团、一体正润、金益信和签署《反担保合同》，一体集团、一体正润、金益信和（合称“反担保人”）同意为方正集团的保证提供保证反担保。反担保人承诺以其拥有的全部一体医疗股权承担无条件、不可撤销的担保责任。反担保人持有的全部一体医疗股权已质押给方正东亚信托，反担保人同意解押后立即质押给方正集团来承担反担保责任。反担保人同意在完成一体医疗装入北大医药后，反担保人持有的全部北大医药股份将全部质押给方正集团。
基于以上约定，2014年4月，方正集团分别与一体集团、一体正润、金益信和签署《质押合同》，质押财产分别为一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗全部股权及其派生权益。若质押股权因出质人分立、合并、重组等事由导致质押股权的性状发生改变或转换为其他股权或资产时，届时出质人应将质押股权变更后的股权或其他资产作为质押物向质权人提供质押担保。质押期限为自合同生效之日至借款保证合同项下方正集团承担的全部责任费用由一体集团、一体正润、金益信和全部返还完毕之日。
2014年4月，方正集团分别与刘丹宁、刘艺青签署《反担保合同》，刘丹宁、刘艺青（合称“反担保人”）同意为方正集团的保证提供保证反担保。反担保人承诺以其拥有的全部财产承担无条件、不可撤销的连带保证责任。反担保人持有的全部一体集团股权已质押给方正东亚信托，反担保人同意解押后立即质押给方正集团作为承担反担保责任的方式之一。反担保人同意，上述两种承担反担保方式之间互不排斥，方正集团有权要求反担保人同时以两种反担保方式承担责任。
基于以上约定，2014年4月，方正集团分别与刘丹宁、刘艺青签署《质押合同》，质押财产分别为刘丹宁、刘艺青持有的一体集团全部股权及其派生权益。若质押股权因出质人分立、合并、重组等事由导致质押股权的性状发生改变或转换为其他股权或资产时，届时出质人应将质押股权变更后的股权或其他资产作为质押物向质权人提供质押担保。质押期限为自合同生效之日至借款保证合同项下方正集团承担的全部责任费用由刘丹宁、刘艺青全部返还完毕之日。
截至本预案出具日，一体集团、一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质押权人。
Ⅲ 本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系
鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和及其关联方深圳同盛、刘丹宁、刘艺青之间存在以上商业交易，根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
② 本次交易后，交易对方与上市公司的关联关系
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
③ 本次交易前后，配套融资投资者与上市公司的关联关系
本次交易完成前后，配套融资投资者北京众和与北大医药不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司实际控制人仍为北京大学。标的资产与上市公司实际控制人及其关联方之间不存在关联交易，故本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，标的资产与刘丹宁及其关联方不存在日常关联交易，为了规范未来可能发生的关联交易行为，刘丹宁承诺：
“1、本次交易完成后，本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，北大资产公司、方正集团、合成集团、北大医疗集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为595,987,425股。初步预计本次交易新增140,617,997股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 |
| 1、限售流通股 | 37,213,052 | 6.24% | 177,831,049 | 24.14% |
| 其中：北大医疗 | 37,211,064 | 6.24% | 37,211,064 | 5.05% |
| 一体集团 | -- | -- | 77,513,537 | 10.52% |
| 一体正润 | -- | -- | 22,608,081 | 3.07% |
| 金益信和 | -- | -- | 5,382,760 | 0.73% |
| 众和投资 | -- | -- | 35,113,619 | 4.77% |
| 其他限售流通股 | 1,988 | -- | 1,988 | 0.00% |
| 2、无限售流通股 | 558,774,373 | 93.76% | 558,774,373 | 75.86% |
| 其中：合成集团 | 170,356,260 | 28.58% | 170,356,260 | 23.13% |
| 北大医疗 | 32,025,481 | 5.37% | 32,025,481 | 4.35% |
| 北京政泉 | 40,000,000 | 6.71% | 40,000,000 | 5.43% |
| 北大教育基金 | 30,000,000 | 5.03% | 30,000,000 | 4.07% |
| 其他无限售流通股 | 286,392,632 | 48.05% | 286,392,632 | 38.88% |
| 总股本 | 595,987,425 | 100% | 736,605,422 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更，仍为北京大学。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，北大医药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次重大资产重组符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，根据本次标的资产预估值，本次交易完成后，上市公司合计发行约140,617,997股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司的股本总额将增加至736,605,422股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。
2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。
经除息调整后，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
经核查，根据《购买资产暨利润补偿协议》，双方确认，截至评估基准日标的资产的预估值约为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果为依据，由双方另行签署补充协议予以确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。评估结果确定后，本独立财务顾问将对此项内容进一步发表意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（1）本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的一体医疗100%股权。
（2）根据本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺》：
“一体医疗的注册资本已出资到位，本公司已履行了一体医疗公司章程规定的全额出资义务，依法拥有一体医疗股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的一体医疗股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已经依法对一体医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
1、因信托计划产生的质押
北大教育基金作为“方正东亚?一体医疗医疗集团股权收益权投资单一资金信托”（以下简称“信托计划”）的委托人和受益人，委托方正东亚信托以信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时为保障一体集团按期履行相关义务，安排由一体集团将所持一体医疗73.4695%的股权（相应出资额为7,200.0108万元）、一体正润将所持一体医疗21.4286%的股权（相应出资额为2,100万元）、金益信和将所持一体医疗5.1019%的股权（相应出资额为499.9892万元）质押给信托受托人方正东亚信托。
2、因银行借款产生的质押
（1）方正集团为一体集团3.3亿元银行借款提供担保
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-WD-02），海通资管作为委托人，委托上海银行向一体集团提供3.3亿元贷款，贷款期限为2014年4月25日至2016年4月25日。
2014年4月，海通资管、上海银行、一体集团、方正集团、刘丹宁、刘艺青签署《上海银行人民币单位委托贷款借款合同补充协议》（编号为：BJ-JGXRZ-14-02-BC-03），委托人海通资管与保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青约定，就《借款合同》项下的主债权由保证人提供连带责任保证。
2014年4月，保证人方正集团、刘丹宁、刘艺青分别与上海银行签署了《借款保证合同》，就一体集团前述借款，保证人向上海银行提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证人承担保证责任的期间为自一体集团履行债务的期限届满之日起2年。
（2）交易对方以一体医疗股权质押向方正集团提供反担保
2014年4月，方正集团与一体集团、一体正润、金益信和签署《反担保合同》，一体集团、一体正润、金益信和（合称“反担保人”）同意为方正集团的保证提供保证反担保。反担保人承诺以其拥有的全部一体医疗股权承担无条件、不可撤销的担保责任。反担保人持有的全部一体医疗股权已质押给方正东亚信托，反担保人同意解押后立即质押给方正集团来承担反担保责任。反担保人应与方正集团签署股权质押合同，反担保人将各自持有的全部一体医疗股权全部质押给方正集团，一旦以方正东亚信托为质权人的质押登记解除，反担保人应立即提供所有所需文件，并协助方正集团在上述质押解除后7日内完成股权质押登记。
基于以上约定，2014年4月，方正集团分别与一体集团、一体正润、金益信和签署《质押合同》，质押财产分别为一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗全部股权及其派生权益。质押股权派生权益，系指质押股权在质押登记有效期内产生的送股、配股、转增股、现金红利。质押股权在质押登记有效期内的其他相关权利（如参加股东会、配股、配售等）仍由出质人行使，配股和配售股份计入质押财产。若质押股权因出质人分立、合并、重组等事由导致质押股权的性状发生改变或转换为其他股权或资产时，届时出质人应将质押股权变更后的股权或其他资产作为质押物向质权人提供质押担保。质押期限为自合同生效之日至借款保证合同项下方正集团承担的全部责任费用由一体集团、一体正润、金益信和全部返还完毕之日。
3、方正东亚信托、北大教育基金、方正集团出具的《同意函》
截至本承诺函出具日，一体集团、一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质押权人。
方正东亚信托已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
北大教育基金已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
方正集团已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。
除前述股权质押外，本公司所持有的一体医疗股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的一体医疗股权过户或者转移给北大医药不存在任何法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：北大医药建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对北大医药与其关联方的同业竞争和关联交易没有产生重大影响。本次交易在保持上市公司独立性的同时增强了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北大医药2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本独立财务顾问核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营性资产。截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易对方持有的一体医疗股权已经全部质押给方正东亚信托。质押权人方正东亚信托已经出具《同意函》，同意本次交易中交易对方向北大医药转让其所持有的一体医疗股权。如上述《同意函》得到有效执行，上市公司购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本独立财务顾问核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：北大医药董事会编制的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次重大资产重组预案已经北大医药第七届董事会第二十三次会议审议通过，董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未正式完成，公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方、配套融资投资者均出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，北大医药自2014年4月11日开市起停牌，截至2014年4月10日下午收盘时的公司股票价格为13.42元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月13日至2014年4月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.15%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为4.80%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-4.65%；同期深圳综合指数（代码：399106）累计涨幅为2.81%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-2.66%；同期深证医药卫生（代码：399618）行业指数累计涨幅为0.58%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.43%；同期申万医药生物（代码：801150）行业指数累计涨幅为0.30%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.15%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查
上市公司自2014年4月11日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为北大医药本次重大资产重组停牌前6个月，即2013年10月10日至2014年4月10日。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；合成集团、北大医疗、北京政泉及其董事、监事、高级管理人员；上市公司一级子公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；一体医疗、一体医疗子公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；配套融资投资者北京众和及其知情人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖北大医药公司股票的简要情况
1、方正集团副总裁、北大医疗副总裁赵舸买卖北大医药股票的情况如下：
| 过户日期 | 过户数量（股） | 摘要 |
| 2013-10-11 | 2,000 | 证券买入 |
| 2013-10-16 | 30,000 | 证券买入 |
| 2014-02-26 | -47,100 | 证券卖出 |
| 截至目前剩余股数（股） | 0 |
注：赵舸在2013年10月10日（自查起始日）之前已持有北大医药15,100股。
2、方正集团副总裁、北大医疗副总裁赵舸之配偶谭武军买卖北大医药股票的情况如下：
| 过户日期 | 过户数量（股） | 摘要 |
| 2013-10-31 | 33,000 | 证券卖出 |
| 2013-11-05 | 100,000 | 证券卖出 |
| 2013-11-15 | 16,400 | 证券买入 |
| 2013-10-21 | 10,700 | 证券买入 |
| 2013-10-23 | 60,000 | 证券买入 |
| 2014-03-04 | 20,700 | 证券卖出 |
| 2014-03-28 | 50,000 | 证券卖出 |
| 截至目前剩余股数（股） | 26,500 |
注：谭武军在2013年10月10日（自查起始日）之前已持有北大医药143,100股。
3、方正集团总裁、北大医疗董事余丽之弟余涛买卖北大医药股票的情况如下：
| 过户日期 | 过户数量（股） | 摘要 |
| 2013-11-07 | 600 | 证券买入 |
| 2014-02-20 | 600 | 证券卖出 |
| 截至目前剩余股数（股） | 0 |
4、北京政泉控股有限公司的监事张慧买卖北大医药公司股票的情况如下：
| 过户日期 | 过户数量（股） | 摘要 |
| 2013-11-21 | 100 | 证券买入 |
| 2013-11-25 | 500 | 证券买入 |
| 2013-11-27 | 400 | 证券买入 |
| 2013-12-13 | 1,000 | 证券卖出 |
| 截至目前剩余股数（股） | 0 |
5、西南证券买卖北大医药公司股票的情况如下：
西南证券量化投资部股票账户（深市账户：0899052896）买卖北大医药股票的情况如下：
| 交易日期 | 本期买入（股） | 本期卖出（股） |
| 2013.10.18 | 200 | 0 |
| 2013.10.22 | 600 | 400 |
| 2013.10.29 | 200 | 200 |
| 2013.11.04 | 0 | 1,100 |
| 2013.12.03 | 1,300 | 0 |
| 2013.12.20 | 0 | 1,300 |
| 合 计 | 2,300 | 3,000 |
西南证券-光大-西南证券双喜汇盈1号限额特定集合资产管理计划股票账户（深市账户：0899059887）买卖北大医药股票的情况如下：
| 交易日期 | 本期买入（股） | 本期卖出（股） |
| 2013.11.15 | 80,000 | 0 |
| 2014.02.25 | 0 | 30,000 |
| 2014.02.26 | 70,000 | 0 |
| 2014.02.27 | 30,000 | 0 |
| 2014.04.09 | 150,000 | 0 |
| 合 计 | 330,000 | 30,000 |
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易北大医药流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺并经西南证券核查：
1、方正集团副总裁、北大医疗副总裁赵舸及其配偶谭武军从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对北大医药股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，并且买入和卖出均距离北大医药本次重组停牌时间较长。赵舸、谭武军未曾知晓北大医药本次重组的谈判事项或接受任何人买卖北大医药股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
赵舸及其配偶谭武军已经出具声明和承诺：① 经查询，北大医药本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间，赵舸和谭武军存在买卖北大医药股票的情况。② 赵舸在2014年4月11日北大医药股票停牌前，从未知悉或探知任何有关北大医药重组事宜的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖北大医药股票的建议，亦未向包括谭武军在内的任何人提出买卖北大医药股票的建议。③ 赵舸和谭武军均从事股票二级市场交易多年，本次在自查期间内买卖北大医药股票的行为距离北大医药股票因重组停牌时间较长，是基于市场走势和公开信息做出的个人投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。④ 直至北大医药本次重大资产重组事项成功实施或北大医药宣布终止上述事项期间，赵舸、谭武军及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，赵舸和谭武军在自查期间内买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药股份有限公司所有，谭武军目前仍持有的北大医药26,500股股票将遵循相关规则卖出并将所获收益将交归北大医药股份有限公司所有。
2、余涛（为方正集团总裁、北大医疗董事余丽之弟）从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对北大医药股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，并且买入和卖出均距离北大医药本次重组停牌时间较长。余涛未曾知晓北大医药本次重组的谈判事项或接受任何人买卖北大医药股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
余涛及余丽已经出具声明和承诺：① 经查询，北大医药本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间，余涛存在买卖北大医药股票的情况。② 余丽在2014年4月11日北大医药股票停牌前，从未知悉或探知任何有关北大医药重组事宜的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖北大医药股票的建议，亦未向包括余涛在内的任何人提出买卖北大医药股票的建议。③ 余涛从事股票二级市场交易多年，本次在自查期间内买卖北大医药股票的行为距离北大医药股票因重组停牌时间较长，是基于市场走势和公开信息做出的个人投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。④ 直至北大医药本次重大资产重组事项成功实施或北大医药宣布终止上述事项期间，余丽及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，余涛在自查期间内买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药股份有限公司所有。
3、北京政泉监事张慧从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对北大医药股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，并且买入和卖出均距离北大医药本次重组停牌时间较长。余涛未曾知晓北大医药本次重组的谈判事项或接受任何人买卖北大医药股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
张慧已经出具的说明：① 本人张慧，系北大医药股东北京政泉控股有限公司的监事。本人曾于2013年11月21日、2013年11月25日和2013年11月27日分别买入北大医药股票100股、500股和400股，并于2013年12月13日全部卖出。② 本人从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公司公开信息参与多只股票的买卖，在自查期间对北大医药股票的买卖是基于本人对股票二级市场行情的独立判断，并且买入和卖出均距离北大医药本次重组停牌时间较长。本人未曾知晓北大医药本次重组的谈判事项或接受任何人买卖北大医药股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③ 本人在此承诺，本人在前述期间内买卖北大医药股票所得全部收益将交归北大医药股份有限公司所有。
（三）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组的主导方为北大医药，为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2014年4月10日，北大医药与一体医疗双方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向；
2、2014年4月11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2014年4月11日开市起停牌。
3、2014年4月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年4月25日开市时起停牌。
4、2014年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：
1、上市公司关于本次重组所做的主要保密措施如下：（1）北大医药与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，采取了必要的保密措施；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经北大医药申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自2014年4月11日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，北大医药聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与一体集团、一体正润、金益信和、上述中介机构以及其他方签署了《保密协议》。
2、方正集团出具的说明如下：在2014年4月11日上市公司股票停牌前，本公司未获得任何相关内幕信息，本公司不存在将相关信息告知包括余丽、赵舸在内的任何人，亦未向包括余丽、赵舸在内的任何人提出关于买卖北大医药股票的建议。
3、北大医疗出具的说明如下：在2014年4月11日上市公司股票停牌前，本公司未获得任何相关内幕信息，本公司不存在将相关信息告知包括余丽、赵舸在内的任何人，亦未向包括余丽、赵舸在内的任何人提出关于买卖北大医药股票的建议。
4、北京政泉出具的说明如下：在2014年4月11日上市公司股票停牌前，本公司未获得任何相关内幕信息，本公司不存在将相关信息告知包括张慧在内的任何人，亦未向包括张慧在内的任何人提出关于买卖北大医药股票的建议。
5、西南证券出具的说明如下：西南证券已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，西南证券投资银行事业部与量化投资部、资产管理部之间有严格的防火墙。西南证券量化投资部、资产管理部本次购买北大医药股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次北大医药重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员赵舸、谭武军、余涛、张慧虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在北大医药公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对北大医药股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖北大医药股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，北大医药股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
3、从买卖公司股票人员或其亲属的职务、职位上看，该等自然人或其亲属均不属于本次重组的决策主体北大医药的高管人员，亦不是本次重组决策领导人员或其直系亲属。
北京市天元律师事务所已出具核查意见，认为：上述股票买卖人员均非北大医药或交易对方的董事、监事和高级管理人员，未参与本次交易的直接决策，其股票交易时间距离本次交易意向形成时间均相对较早，因此在自查期间买卖北大医药股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，且上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为；西南证券已说明其已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，其量化投资部、资产管理部本次买卖北大医药股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次北大医药重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，亦不会影响西南证券担任本次交易的独立财务顾问，因此上述相关股票买卖机构及人员自查期间买卖北大医药股票不具备利用北大医药本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖北大医药股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述买卖北大医药股票的机构及自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述机构及自然人于自查期间内买卖北大医药公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、其他核查意见
（一）针对标的资产处于质押状态的情况，请说明交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利且不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定，同时说明判断依据及是否能够消除股权质押风险。
截至本核查意见出具日，一体集团、一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质押权人。
方正东亚信托已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
北大教育基金已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。
方正集团已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。
综上所述，方正东亚信托、北大教育基金、方正集团出具的《同意函》能够保证本次交易在获得全部必要审批之后，一体医疗股权顺利过户至北大医药名下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，且注入上市公司时的标的资产权利完整，无质押等权利限制情况。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：方正东亚信托、北大教育基金、方正集团出具的《同意函》能够保证本次交易在获得全部必要审批之后，一体医疗股权顺利过户至北大医药名下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，且注入上市公司时的标的资产权利完整，无质押等权利限制情况。相关安排能够消除股权质押风险，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
（二）交易对方股份锁定时间的合规性
1、鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易而认定此次交易对方为上市公司关联方。而在股份锁定承诺中，请结合三个交易对方的股份锁定时间说明是否符合《重组办法》第四十五条情形一的规定。
鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和及其关联方刘丹宁、刘艺青之间存在商业交易，根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
上述认定，主要是为了保护上市公司利益，尤其是保护上市公司中小股东利益。故本次重组中，相关关联董事需要在审议本次重组相关议案的表决过程中回避表决，北大教育基金、北大医疗、合成集团需在股东大会审议本次重组方案中回避表决。
《重组办法》第四十五条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人。同时，上市公司控股股东、实际控制人未持有本次交易对方的股权、未拥有交易对方股东会表决权、未向交易对方董事会提名并委派董事、未实际控制交易对方日常经营和重大事项决策，即本次交易对方亦不属于控股股东及实际控制人控制的关联人。本次股份锁定符合《重组办法》第四十五条情形一的规定。
2、请结合12个月内三个交易对方持有交易标的股权的变动情况说明锁定期安排是否符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。
《重组办法》第四十五条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（1）一体集团合计持有7,200.0108万元一体医疗出资额，其中最近12月内取得的出资额为3,674.6523万元，占比为51.04%，此部分股权认购的上市公司股份按照《重组办法》第四十五条情形三的规定需要锁定36个月。本次一体集团承诺将其取得的上市公司52%的股份锁定36个月，符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。
（2）一体正润取得的一体医疗的股权不足12个月，故一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药的股份，自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让。符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。
（3）金益信和取得的一体医疗股权已满12个月，金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第36个月之后进行转让。符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。
综上所述，锁定期安排符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。
3、请说明一体集团本次交易认购的股份锁定期存在差异的安排的原因及合理性。
一体集团本次交易认购的股份锁定期的安排原因如下：
（1）对于取得一体医疗股权不足12个月的部分锁定36个月，此部分股权比例为51.04%，本次安排的锁定36个月的股份比例为52%；
（2）对于法规要求锁定12个月的股份，即本次交易一体集团取得的48%的股份锁定12个月；
（3）为保证上市公司利益，以确保交易对方业绩承诺能顺利实现，对于本次交易一体集团取得的48%的股份，增加锁定安排，锁定24个月和36个月的股份各占一半，即各占本次交易一体集团获得的股份总数的24%。
上述股份锁定安排符合相关法律法规的规定，能够有效保护上市公司利益。
4、财务顾问对股份锁定期合规性的意见
经对本次交易中交易对方获得的股票的锁定承诺情况进行核查，本独立财务顾问：认为本次交易对方股份锁定符合相关法律法规对股份锁定情况的要求，有利于保护上市公司利益。
（四）利润补偿的合规性
经对本次交易中交易对方的利润补偿安排进行核查，独立财务顾问认为：本次利润补偿安排符合相关法律法规的要求，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（五）结合标的资产母公司与子公司之间的业务关联性说明将西安一体及北京一体作为非经营性资产单独评估并采用不同评估方法的依据及合理性。
评估准则要求：“对于控股的长期股权投资企业，采用成本法时，评估人员应到现场实地核查其资产和负债，全面进行评估；采用收益法或市场法时，评估人员也应履行必要的调查程序，全面进行评估。”
本次评估是按照编制单体会计报表的法人主体对标的资产母子公司分别进行评估，之后再将各子公司的评估值乘以持股比例确认为母公司会计报表项目—长期股权投资的价值，最终以母公司的评估值作为一体医疗的评估价值。
一般来讲，评估中对非经营性资产与经营性资产的认定是一个相对的概念，在评估母公司一体医疗时，长期股权投资对于一体医疗来讲，是以获取投资收益为目的将资产让渡给他人使用，长期股权投资没有直接为一体医疗带来现金流，属于一体医疗的非经营性资产。按照评估准则规定，需要单独评估其价值，并作为长期股权投资的评估值直接加回。但在评估西安一体和北京一体时，子公司符合经营性资产的条件，因此按照和评估母公司一体医疗相同的原则，采用资产基础法和收益法两种方法，分别进行了评估。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估机构将标的资产全资子公司作为母公司的非经营性资产，分别采用资产基础法和收益法单独评估其价值，并最终采用收益法评估值作为长期股权投资的价值直接加回的评估方法是合理的。
（六）请说明标的资产2013年12月股份转让及2014年4月股份转让价格确定依据以及同次交易的不同出让方每股转让价格存在差异的原因。
1、2013年12月股权转让
2013年12月5日，一体医疗召开临时股东大会，决定晋宇投资、正同创投、大正元投资、硅谷天堂、中科创投、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏分别将其持有的一体医疗650.5650万股、587.7116万股、637.0000万股、587.7116万股、775.1413万股、29.9906万股、19.6092万股、200.7062万股、149.9529万股及29.4023万股股份转让给一体集团，具体如下：
| 转让人 | 受让人 | 转让股份（万股） | 转让价款（万元） |
| 晋宇投资 | 一体集团 | 650.5650 | 3,983.0000 |
| 正同创投 | 587.7116 | 4,100.0000 |
| 大正元投资 | 637.0000 | 4,420.0000 |
| 硅谷天堂 | 587.7116 | 3,598.2056 |
| 中科创投 | 775.1413 | 4,746.0000 |
| 程雪明 | 29.9906 | 268.1250 |
| 刘声 | 19.6092 | 78.4368 |
| 姚小忠 | 200.7062 | 702.4717 |
| 周贞宜 | 149.9529 | 1,199.6232 |
| 陈继宏 | 29.4023 | 180.0000 |
| 合 计 | 3,667.7907 | 23,275.8623 |
本次股权转让相关说明：本次股权转让的原因为晋宇投资、硅谷天堂、中科创投、陈继宏、正同创投、大正元投资、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜有意退出，一体集团有意受让上述投资者所持一体医疗股权，股权转让价格系由股权转让双方参照一体医疗净资产，并考虑入股价格、持股时间及对一体医疗发展的贡献而协商确定。本次股权转让合同已经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》。
2、2014年4月股权转让
2014年4月8日，一体医疗召开临时股东会，决定一体集团将其1,454.0489万元股权转让给一体正润，刘丹宁将其645.9511万元股权转让给一体正润，孟庆文将其149.9529万元股权转让给一体集团，乔宝龙将其134.9576万元股权转让给一体集团，具体如下：
| 转让人 | 受让人 | 转让出资（万元） | 转让价款（万元） |
| 一体集团 | 一体正润 | 1,454.0489 | 1,454.0489 |
| 刘丹宁 | 645.9511 | 645.9511 |
| 孟庆文 | 一体集团 | 149.9529 | 599.8116 |
| 乔宝龙 | 134.9576 | 539.8304 |
| 合 计 | 2,384.9105 | 3,239.6420 |
本次股权转让相关说明：一体集团、刘丹宁分别将所持一体医疗的1,454.0489万元、645.9511万元股权转让给一体正润，股权转让的原因为刘丹宁调整一体医疗持股结构。经相关方协商，孟庆文、乔宝龙分别向一体集团转让其所持有的一体医疗149.9529万元、134.9576万元股权。其中孟庆文、乔宝龙转让所持有的99.9529万元、84.9576万元一体医疗股权，直接获得现金对价；孟庆文、乔宝龙转让所持有的各自50万元一体医疗股权，获得对价为受让刘丹宁持有的金益信和50万元股权，从而间接持有一体医疗股权。本次股权转让合同已经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》。
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让合同均已经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》，股权转让行为真实、合法、有效。
（七）此次购买一体医疗100%股权同时拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金4.67亿元，请说明北京众和是否具备认购股份的资金实力。
现就北京众和的资金实力补充说明如下：
1、北京众和之LP认缴出资能力说明
北京众和的有限合伙人为北京百庚泛太投资有限公司和北京康海天达科技有限公司。其出资能力的说明如下：
北京百庚：2007年4月投资新疆金风科技股份有限公司，投资金额9,840万元，持股数量900万股；2008年2月投资陕西华泽镍钴金属有限公司，投资金额2,5000万元，持股数量833.33万股。截至本核查意见出具日，上述两个项目均已成功退出。
北京康海：2013年11月参与辉煌科技的定向增发，投资金额约7,223.95万元，持股数量443.732万股；2014年3月投资瑞斯康达科技发展股份有限公司，投资额6,795万元，持股数量900万股。截至本核查意见出具日，上述两个项目仍处于投资期内，资产增值状况良好。
2、北京众和参与定向增发项目情况
北京众和于2014年3-5月分别出资参与了围海股份、炼石有色与招商证券的定向增发，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 获配日期 | 获配价格
（元/股） | 获配数量
（万股） | 获配金额
（万元） | 锁定期
（月） |
| 1 | 围海股份定向增发 | 2014-3-20 | 10.15 | 581.9593 | 5,906.886895 | 12 |
| 2 | 炼石有色定向增发 | 2014-4-11 | 10.18 | 860 | 8,754.800000 | 12 |
| 3 | 招商证券定向增发 | 2014-5-27 | 9.72 | 7700 | 74,844（25,000） | 12 |
注：2014年5月27日，北京众和作为“新华基金民生定增分级1号资产管理计划”的次级方参与招商证券定向增发，以9.72元每股价格获配7700万股，投资金额总计74,844万元（其中北京众和投资金额为25,000万元）。
3、北京众和参与北大医药定增项目进程说明
2014年6月2日，北京众和之执行事务合伙人天津众和做出《投资决议》，同意北京众和与北大医药签署《股份认购协议》并按照协议约定支付定金。
北京众和已于2014年6月3日上午向北大医药股份有限公司（开户行：平安银行股份有限公司重庆沙坪坝支行，账号：11012793058201）交纳定金人民币93,331,999.30元。
4、北京众和参与北大医药项目认购款项准备情况说明
依据《认购协议》，北京众和需支付剩余80%认购款（剩余20%认购款由之前所纳定金转为支付），此款项约人民币3.7亿，北京众和拟使用剩余的LP缴纳资本支付。
5、北京众和财务数据
根据北京众和提供的资料，其近两年未经审计的财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 106,075.02 | 99,999.99 |
| 总负债 | 6,076.33 | 0.19 |
| 所有者权益合计 | 99,998.69 | 9,9999.80 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1.01 | -0.20 |
| 净利润 | -1.01 | -0.20 |
经核查，本独立财务顾问认为：北京众和具备认购股份的资金实力。
（八）请根据证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的请逐项说明本次配套融资的具体情况及是否存在违反相关规定的情形。
根据中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的要求：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金。符合“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效”之内容。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）根据证监会行业分类标准，北大医药所属的医药制造行业共有140家A股上市公司。截至2013年12月31日，医药制造行业平均资产负债率为42.87%，北大医药资产负债率为72.15%，上市公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。
（2）北大医药不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。
（3）本次并购重组方案不是用于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
（4）本次并购重组方案不构成借壳上市。
综上，本次重组可以募集配套资金用于补充流动资金。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
本次预案中，已对本次募集配套资金的必要性、具体用途等进行了充分的分析和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就上述分析在预案中披露，本次配套融资符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的规定。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，通过尽职调查和对《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、北大医药本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于北大医药将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对北大医药本次重大资产重组项目的资格、条件等相关要素实施了必要的一级、二级和三级内部审核程序。预案申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由投资银行项目管理部进行三级复核，经讨论决议并出具内核意见。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，西南证券内核小组对重组预案的内核意见如下：同意就《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
项目主办人：
张 雷 胡增荣
项目协办人：
杜勤杰
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 6 月 3 日
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