证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-36号

　北大医药股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2014年6月3日下午14:00于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年5月30日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议审议通过以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

　公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：

　1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

　（1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。

　（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：

　（1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正集团有限公司、北大资产经营有限公司间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为40.2%，为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；

　（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　（3）公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（4）公司本次交易购买的资产为一体集团、一体正润、金益信和所合计持有的一体医疗100%的股权，为权属清晰的经营性资产，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。方正东亚信托有限责任公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。北京大学教育基金会已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

　（5）一体医疗100%股权截至2014年4月30日（即本次交易的审计、评估基准日）的预估值为140,215.32万元，并以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，本次交易的交易价格在参考前述评估值的基础上协商确定；

　（6）公司本次发行股份购买资产向一体医疗股东发行的股份数量占发行后公司总股本的14.32%。公司本次发行股份购买资产向一体医疗股东发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

　3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：

　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（4）一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。方正东亚信托有限责任公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。北京大学教育基金会已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金购买一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，属于关联方，该关联方对于关联交易事项需回避表决。

　因此，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，认定北大方正集团有限公司、北京大学教育基金会为本次交易关联方。本次交易构成关联交易。

　上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在公司的实际控制人北京大学控股的其他公司任职，属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

　一、次发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　2、标的资产

　本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　3、交易价格

　截至评估基准日（2014年4月30日），标的资产的预估值为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的一体医疗资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，由本次发行股份购买资产交易双方协商确定。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　4、对价支付

　作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　5、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　6、发行方式、发行对象和认购方式

　（1）发行方式

　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　（2）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。

　（3）认购方式

　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　（2）定价依据

　根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　（3）发行价格

　根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　8、发行数量

　本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：

　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

　向各交易对方发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格

　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　本次发行股份购买资产的标的资产的预估值合计为140,215.32万元，依据发行价格（13.29元/股计算），公司预计向一体集团、一体正润、金益信和发行105,504,378股股票，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　9、上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　10、限售期

　本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

　（1）一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

　（2）一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

　（3）金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

　（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　11、期间损益安排

　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　12、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　13、决议的有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　二、本次非公开发行股份募集配套资金方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　2、发行方式、发行对象和认购方式

　（1）发行方式

　本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

　（2）发行对象

　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。

　（3）认购方式

　北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）定价基准日

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　（2）定价依据

　根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（3）发行价格

　根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　4、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

　配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　按标的资产的预估值合计为140,215.32万元估算，配套融资金额为466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量预计为35,113,619股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

　本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　6、限售期

　北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　7、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　8、募集资金用途

　本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于补充流动资金。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　9、决议的有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》

　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。该协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、双方声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量、交易对方承诺的预测净利润予以最终确定，并再次提交董事会审议。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

　董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　为补充流动资金，公司就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　1、2014年4月11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2014年4月11日开市起停牌。

　2、2014年4月18日，公司发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票于2014年4月18日上午开市起继续停牌。

　3、2014年4月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年4月25日开市时起停牌，并获深交所批准。

　4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

　5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　6、2014年5月23日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请继续停牌，最晚将在2014年7月25日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。

　7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。

　8、2014年6月2日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易，一体正润唯一股东刘丹宁作出股东决定，同意通过本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。

　9、2014年6月3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。

　10、2014年6月3日，公司与配套融资投资者北京众合成长投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　11、2014年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

　12、2014年6月3日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

　（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。

　公司将在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等信息。

　在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　三、备查文件：

　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　2、本次重大资产重组其他相关资料。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月三日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-37号

　北大医药股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2014年6月3日下午15:00在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开。会议通知于2014年5月30日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经审议形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

　公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：

　1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

　（1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。

　（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：

　（1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正集团有限公司、北大资产经营有限公司间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为40.2%，为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；

　（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　（3）公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（4）公司本次交易购买的资产为一体集团、一体正润、金益信和所合计持有的一体医疗100%的股权，为权属清晰的经营性资产，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。方正东亚信托有限责任公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。北京大学教育基金会已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

　（5）一体医疗100%股权截至2014年4月30日（即本次交易的审计、评估基准日）的预估值为140,215.32万元，并以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，本次交易的交易价格在参考前述评估值的基础上协商确定；

　（6）公司本次发行股份购买资产向一体医疗股东发行的股份数量占发行后公司总股本的14.32%。公司本次发行股份购买资产向一体医疗股东发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

　3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：

　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（4）一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。方正东亚信托有限责任公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。北京大学教育基金会已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金购买一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，属于关联方，该关联方对于关联交易事项需回避表决。

　因此，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，认定北大方正集团有限公司、北京大学教育基金会为本次交易关联方。本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

　一、本次发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　2、标的资产

　本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　3、交易价格

　截至评估基准日（2014年4月30日），标的资产的预估值为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的一体医疗资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，由本次发行股份购买资产交易双方协商确定。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　4、对价支付

　作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　5、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　6、发行方式、发行对象和认购方式

　（1）发行方式

　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　（2）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。

　（3）认购方式

　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　（2）定价依据

　根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　（3）发行价格

　根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　8、发行数量

　本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：

　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

　向各交易对方发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格

　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　本次发行股份购买资产的标的资产的预估值合计为140,215.32万元，依据发行价格（13.29元/股计算），公司预计向一体集团、一体正润、金益信和发行105,504,378股股票，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　9、上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　10、限售期

　本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

　（1）一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

　（2）一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

　（3）金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

　（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　11、期间损益安排

　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例分担，并承担连带责任。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　12、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　13、决议的有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　二、本次非公开发行股份募集配套资金方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　2、发行方式、发行对象和认购方式

　（1）发行方式

　本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

　（2）发行对象

　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。

　（3）认购方式

　北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）定价基准日

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　（2）定价依据

　根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（3）发行价格

　根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　4、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

　配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　按标的资产的预估值合计为140,215.32万元估算，配套融资金额为466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量预计为35,113,619股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

　本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格亦进行相应调整。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　6、限售期

　北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　7、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　8、募集资金用途

　本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于补充流动资金。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　9、决议的有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并再次提交董事会审议。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　三、备查文件

　1、第七届监事会第十四次会议决议；

　2、本次重大资产重组其他相关资料；

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一四年六月三日

　证券简称：北大医药 证券代码：000788 公告编号：2014-38号

　北大医药股份有限公司董事会关于

　重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北大医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权。同时，上市公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。上述交易事项已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体方案详见2014年6月18日披露的本次重大资产重组相关公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十七日

　证券简称：北大医药 证券代码：000788 公告编号：2014-39号

　北大医药股份有限公司

　董事会关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”）股票自2014年6月18日开市起恢复交易。

　2014年4月11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2014年4月11日开市起停牌。

　2014年4月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年4月25日开市时起停牌，并获深交所批准。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　2014年5月23日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请继续停牌，最晚将在2014年7月25日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。持续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　2014年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司于2014年6月18日披露本次重大资产重组的相关预案内容，同时公司股票恢复交易。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十七日

　北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议

　本《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2014年6月3日在北京共同签署：

　甲方：北大医药股份有限公司

　住所：重庆市江北区寸滩水口

　法定代表人：李国军

　乙方：深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司

　深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）

　住所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601

　法定代表人：刘丹宁

　深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：刘丹宁

　深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）

　住所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601

　法定代表人：刘丹宁

　（以上合称为“双方”，单称为“一方”）

　鉴于：

　1、北大医药股份有限公司系依据中国法律合法成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为000788，证券简称为“北大医药”。

　2、乙方均为依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，系深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）的股东，合计持有一体医疗100%的股权，其中，一体集团的持股比例为73.4695%，一体正润的持股比例为21.4286%，金益信和的持股比例为5.1019%。

　3、一体医疗系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为9,800万元，实缴注册资本为9,800万元，注册地址位于深圳市南山区朗山二路洁净阳光园。

　4、甲方拟根据本协议的条款和条件向乙方发行股份，用以购买其合计持有的一体医疗100%的股权；乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的一体医疗100%的股权转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份。

　5、为切实保障甲方及广大股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就一体医疗于本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）扣除非经常性损益后的实际净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的一体医疗当期期末累积实际净利润不足乙方承诺的当期期末累积预测净利润，乙方同意向甲方做出补偿。

　据此，就甲方发行股份购买一体医疗100%股权及乙方利润补偿事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：

　第一条 定义

　1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：

　本协议：指本《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》。

　北大医药或甲方：指北大医药股份有限公司。

　乙方：指深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司。

　一体集团：指深圳市一体投资控股集团有限公司。

　一体正润：指深圳市一体正润资产管理有限公司。

　金益信和：指深圳市金益信和投资发展有限公司。

　一体医疗：指深圳市一体医疗科技有限公司。

　子公司：指一体医疗全资子公司，包括西安一体医疗科技有限公司、北京一体智健医疗科技有限公司。

　标的资产：指乙方合计持有的一体医疗100%的股权。

　本次交易：指甲方向乙方发行股份购买乙方持有的标的资产的交易。

　本次发行：指甲方向乙方发行人民币普通股（A股）的行为。

　发行价格：指甲方向乙方发行股份的价格。

　定价基准日：指确定本次交易中甲方向乙方发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。

　审计/评估基准日：指为实施本次交易由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日。

　《评估报告》：指由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的一体医疗的资产评估报告。

　生效日：指本协议第十二条规定的生效条件全部得到满足的日期。

　交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。

　本次交易完成日：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下之日。

　承诺年度：指本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。

　预测净利润：根据《评估报告》，进行合并抵销后并经交易双方确认的一体医疗于每一承诺年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润。

　实际净利润：指在每一承诺年度，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对一体医疗出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后的净利润。

　过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　深交所：指深圳证券交易所。

　结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

　权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。

　税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

　工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。

　中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

　元：指人民币元。

　1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

　1.2.1“本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。

　1.2.2本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。

　1.2.3本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。

　第二条本次交易

　2.1甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份购买标的资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份。

　2.2双方确认，截至评估基准日标的资产的预估值为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的价格予以确定。

　2.3本次交易的具体方案为：

　2.3.1甲方向乙方以发行股份的方式支付标的资产对价，具体发行股份数量由双方另行签署补充协议予以确定。

　2.3.2本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2.3.3本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。

　2.3.4根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，甲方召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向甲方全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，甲方本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批准。

　2.3.5甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。标的资产预估值为140,215.32万元，依据发行价格（13.29元/股）计算，甲方预计向乙方发行105,504,378股股票，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　2.3.6在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　2.3.7双方同意，甲方应根据一体集团、一体正润、金益信和在本协议签署日对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份，一体集团、一体正润、金益信和应按照在本协议签署日对一体医疗的持股比例认购占发行数量相应比例的股份。

　2.4本次交易完成后，甲方将直接持有一体医疗100%的股权。

　第三条利润补偿

　3.1双方确认，一体医疗2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。乙方向甲方保证并承诺，若本次交易在2014年完成，则乙方承诺一体医疗2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在2015年完成，则乙方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据有权国有资产监管部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，甲乙双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。本协议第三条所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

　3.2如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：乙方以在本次交易中认购的甲方股份进行补偿（即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

　3.3在每个承诺年度，甲方委托经乙方认可的负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

　3.4乙方以在本次交易中认购的甲方股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3.5如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据第3.4条计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予甲方；如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则第3.4条计算公式中“本次认购股份总数”应包括乙方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的甲方股份数。

　3.6在承诺年度期限届满时，甲方应当聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，乙方应对甲方另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　3.7乙方的股份补偿按如下程序进行实施：

　3.7.1在承诺年度，如果一体医疗当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据第3.3条的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。

　3.7.2甲方应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照第3.4条规定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

　3.7.3如果发生第3.5条规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据第3.7.2条将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。

　3.7.4承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照第3.7.2条的规定进行划转和锁定。如果另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

　3.7.5如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

　3.7.6无论本协议如何规定，乙方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

　3.8双方同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致一体医疗当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，本补偿协议双方可协商一致，免除或减轻乙方的补偿责任。

　3.9双方同意，如果乙方中任一方违反本协议第六条约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方中任一方对其持有的在本次交易中认购的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。

　第四条过渡期

　4.1过渡期内，认购人应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；除已向甲方披露标的资产已设定质押权人为方正东亚信托有限责任公司的质押外，保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

　4.2过渡期内，乙方应确保并督促一体医疗及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护一体医疗利益，确保一体医疗及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　4.3过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保一体医疗及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：

　4.3.1改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日一体医疗《企业法人营业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。

　4.3.2增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购一体医疗或其子公司的股权的权利。

　4.3.3进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。

　4.3.4进行对外股权投资行为。

　4.3.5交易金额超过500万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。

　4.3.6从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。

　4.3.7发生任何非经营性债权债务或单笔金额超过100万元的经营性债权债务。

　4.3.8进行重要管理人员（一级部门总监级以上人员）的委任或调整。

　4.3.9修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。

　4.3.10就任何可能对一体医疗造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。

　4.3.11其他可能会对一体医疗正常运营产生不利影响的情况。

　第五条标的资产交割及股份发行

　5.1乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时甲方制定的一体医疗的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。

　5.2双方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　5.3自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

　5.4双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　第六条锁定期安排

　6.1一体集团承诺：其于本次交易中认购的甲方股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的甲方股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

　6.2一体正润承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

　6.3金益信和承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

　6.4如上述第6.1条、第6.2条、第6.3条一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于本协议第三条约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

　6.5双方同意，本次交易完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　6.6乙方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　6.7乙方承诺，其通过本次交易认购的股份根据第6.1条、第6.2条、第6.3条和第6.4条解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　第七条期间损益

　7.1双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

　7.2双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在本协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。

　第八条债权债务及人员安排

　8.1本次交易甲方购买的标的资产为一体医疗100%的股权，一体医疗及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此一体医疗及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因一体医疗及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，一体医疗应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据一体医疗及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，一体医疗应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　8.2本次交易的标的资产为一体医疗100%的股权，不涉及一体医疗及其子公司的人员安置事项。一体医疗及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；一体医疗及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

　第九条避免同业竞争

　9.1乙方承诺，乙方持有甲方股份的期间及之后三年，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定，以下简称“乙方及其关联方”）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如乙方及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与甲方、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则乙方及其关联方将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予甲方、一体医疗及其下属公司，乙方保证不利用对甲方、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与甲方、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目。

　9.2如果乙方中的任何一方违反第9.1条规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿甲方、一体医疗及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，其他方承担连带的法律责任。

　第十条声明、承诺和保证

　10.1甲方的声明、承诺和保证：

　10.1.1甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

　10.1.2甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　10.1.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

　10.1.4甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。

　10.2乙方的声明、承诺和保证

　10.2.1乙方均是依法设立且有效存续的法人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

　10.2.2乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：乙方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　10.2.3乙方对标的资产具有合法的所有权，除已向甲方披露的标的资产存在质押权人为方正东亚信托有限责任公司的质押外，乙方所持有的标的资产不存在其他权利限制情形，乙方已取得质押权人方正东亚信托有限责任公司出具的同意乙方向甲方转让标的资产的同意函，乙方有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在其他任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

　10.2.4乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的一体医疗及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

　10.3乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：

　10.3.1一体医疗及其子公司均是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致一体医疗及其子公司解散、清算或破产的情形。

　10.3.2一体医疗及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

　10.3.3一体医疗及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。

　10.3.4其向甲方提供的截至2014年4月30日的一体医疗及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期一体医疗及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及一体医疗及其子公司在2014年4月30日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，一体医疗及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务。

　10.3.5一体医疗及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足一体医疗及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

　10.3.6一体医疗持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。

　10.3.7一体医疗及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由一体医疗及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。一体医疗及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。一体医疗及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。

　10.3.8一体医疗及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的资产总金额1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的资产遭受损失的, 乙方则将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

　10.3.9一体医疗及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

　10.3.10一体医疗及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

　10.3.11一体医疗及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

　10.4乙方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　10.5双方在本协议第十条中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。

　10.6双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

　10.7乙方同意，甲方不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产或一体医疗及其子公司的资料（但本协议及本协议所详细及清楚列明的资料除外），而引致其索赔款额减低；乙方亦不应以甲方已经知悉或应该知悉或推定甲方已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本协议及本协议所详细及清楚列明的资料除外），作为其对有关索赔的抗辩理由。

　第十一条税费

　11.1双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

　11.2本次交易不改变一体医疗的纳税主体地位，一体医疗仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致一体医疗产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方承担相应责任。

　11.3无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

　第十二条本协议的成立与生效

　1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　12.1.1一体集团、一体正润、金益信和按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会（或相应权力机构）对本次交易的批准；

　12.1.2甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

　12.1.3一体医疗按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；

　12.1.4《评估报告》在有权国有资产监督管理部门完成备案；

　12.1.5本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；

　12.1.6本次交易获得中国证监会核准。

　2、如果因第12.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

　3、如果出现第12.1条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　第十三条违约责任

　13.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　13.2如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

　13.3除不可抗力或第13.2条规定的情况，乙方于本协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第13.1条的规定追究乙方的违约责任。

　13.4任何一方依据本协议第十三条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

　第十四条不可抗力

　14.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。

　14.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　14.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

　第十五条本协议的变更和解除

　15.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行。

　15.2如果发生第13.3条规定的情况，或一体医疗及其子公司在过渡期内发生重大不利变化，甲方有权解除本协议。

　15.3如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。

　15.4除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。

　第十六条保密

　16.1除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；（2）双方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。

　16.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　16.3甲方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间意外解除、终止，其均应就因本协议项下收购标的资产而了解、知悉的一体医疗及其子公司、一体医疗关联公司、乙方的各项信息履行严格的保密义务，保密期限为3年。同时，甲方不得利用为本协议履行所获取的或乙方向其提供的信息从事有损一体医疗及其子公司、一体医疗关联公司、乙方的行为，否则乙方有权追究其违约责任。

　16.4本协议双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　第十七条适用法律和争议解决

　17.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。

　17.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　第十八条附则

　18.1本协议及其附件构成双方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。

　18.2本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。

　18.3除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。

　18.4除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。

　18.5未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　18.6本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。除非一方另发通知特别指定，双方接受通知的地址应如以下所列。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第7个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。

　甲方：北大医药股份有限公司

　地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层

　传真：023-67525300

　收件人：任秀文

　乙方：深圳市一体投资控股集团有限公司

　地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼

　传真：0755-86161222

　收件人：王涣之

　深圳市一体正润资产管理有限公司

　地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼

　传真：0755-86161222

　收件人：王涣之

　深圳市金益信和投资发展有限公司

　地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼

　传真：0755-86161222

　收件人：王涣之

　若一方拟更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知对方。

　18.7本协议项下，如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则或政策审计得出的实际净利润比适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的实际净利润低，则甲方聘请的经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对一体医疗出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时的实际净利润，双方应以还原后的实际利润作为乙方利润承诺完成情况的计算依据。前述原则同样适用于减值测试及补偿。

　18.8本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　18.9本协议一式拾伍份，甲方执贰份，乙方合计执叁份，一体医疗执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

　甲方签署：

　北大医药股份有限公司（盖章）

　法定代表人或授权代表签字：

　乙方签署：

　深圳市一体投资控股集团有限公司（盖章）

　法定代表人或授权代表签字：

　乙方签署：

　深圳市一体正润资产管理有限公司（盖章）

　法定代表人或授权代表签字：

　乙方签署：

　深圳市金益信和投资发展有限公司（盖章）

　法定代表人或授权代表签字：

　北京众和成长投资中心（有限合伙）

　与北大医药股份有限公司之股份认购协议

　二〇一四年六月

　本协议由以下双方于2014年6月3日在北京市签署：

　甲方：北京众和成长投资中心（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其法定经营场所为北京市海淀区北二街8号6层710-149，以下简称“甲方”。

　乙方：北大医药股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000788），其法定住所为重庆市江北区寸滩水口，以下简称“乙方”。

　（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”）

　鉴于：

　(1)乙方拟与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和所持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）的100%的股权。

　(2)乙方在实施本次发行股份购买资产的同时，拟通过非公开发行人民币普通股（A股）的方式募集配套资金总额约46,666万元，最终的准确数据在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后由双方签订补充协议确定。

　(3)甲方有意以现金认购乙方本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

　双方经友好协商，本着诚信互利的原则，就甲方认购乙方本次非公开发行的股份事宜，达成如下协议条款：

　第一条定义

　1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

　■

　1.2在本协议中，除非另有规定：

　1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

　1.2.2“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；

　1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释；

　1.2.4本协议第1.1款所述定义仅适用于本协议。

　第二条认购方案

　2.1甲方同意按照本协议的约定，以现金认购乙方本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

　2.2乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集约46,666万元现金（最终的准确数据在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后由双方签订补充协议确定）。

　第三条认购价格

　3.1双方确认，乙方本次发行股份购买资产的发行价格为不低于乙方本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日至股票发行日期间，如果乙方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方本次发行股份购买资产的发行价格将按照《资产购买协议》的约定进行相应调整。

　3.2双方同意，乙方本次非公开发行的发行价格与乙方本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为13.29元/股，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整，最终发行价格与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价格保持一致。

　第四条认购股份数量

　4.1甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量=募集资金÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　4.2根据乙方本次定向发行的发行价格，甲方拟认购乙方本次定向发行的股份数量为35,113,619股，最终的发行数量将根据最终募集资金金额和发行价格确定。

　第五条价款的支付

　5.1甲方应于2014年6月3日之前向乙方支付股份认购金额的20%（人民币93,331,999.30元）作为其认购乙方非公开发行股份之定金，定金应支付至如下账户：

　开户行：平安银行股份有限公司重庆分行沙坪坝支行

　账户名：北大医药股份有限公司

　账号：11012793058201

　双方同意，在本次发行经中国证监会批准后，定金可以返还甲方；如本次发行未获中国证监会批准或其他非因乙方原因导致本次发行不能实现，乙方应于未获批准或其他事项公告日3个工作日内将该等定金返还给甲方，且无需支付利息等其他费用。

　5.2甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：

　5.2.1甲方应于本协议全部条款生效后10个工作日内向乙方交付一份由甲方适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使甲方本次认购价款总额扣除定金后剩余部分认购价款自甲方的一个银行账户转账至乙方本次发行承销商账户。

　5.2.2甲方按本协议第5.2.1条的约定发出电汇指令并通知乙方且资金抵达乙方本次发行承销商账户后1个工作日内，乙方应将第5.1条约定之定金返还甲方。甲方应于收到上述定金之日起1个工作日内将等额于定金的认购价款转账至乙方本次发行承销商账户。

　5.2.3乙方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　5.3乙方应在募集资金验资报告出具后10个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。

　第六条认购股份的限售期

　甲方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理甲方参与乙方本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

　第七条甲方对乙方的陈述和保证

　7.1甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

　7.2甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反甲方组织文件的任何规定，(2)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

　7.3截至本协议签署日，甲方不存在严重损害乙方权益且尚未清除等任何足以妨碍或影响乙方本次非公开发行的情形。

　7.4甲方为保证乙方顺利完成本次非公开发行，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　第八条乙方对甲方的陈述与保证

　8.1乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

　8.2乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方组织文件的任何规定，(2)违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

　8.3乙方最近三十六个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

　8.4乙方保证为顺利完成本次非公开发行，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　第九条保密

　9.1双方同意严格依据有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定履行与本协议相关的信息披露义务，并对在订立本协议前及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息（包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等）等一旦被泄密或披露将导致市场传闻、乙方股票价格波动等异常状况的信息和文件承担严格的保密义务。

　9.2双方同意对因签署本协议而了解到的任何一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施。除双方依据有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定履行与本协议相关的信息披露义务，未经本协议一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露该等信息和文件。

　9.3在双方依据有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定履行与本协议相关的信息披露义务前，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次非公开发行的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

　第十条不可抗力

　10.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方的合法权益。

　10.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

　10.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

　第十一条违约责任

　11.1如甲方在本协议生效后，拒绝履行认购乙方发行股份的义务的，则定金归乙方所有；乙方在本协议生效后，拒绝向甲方发行股份的，则应双倍返还定金。如本次发行未获中国证监会批准或其他非因乙方原因导致本次发行不能实现，乙方应于未获批准或其他事项公告日3个工作日内将该等定金返还给甲方，且无需支付利息等其他费用。

　11.2除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　第十二条适用法律和争议的解决

　12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　12.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

　第十三条通知

　13.1任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至另一方的下述地址：

　甲方：北京众和成长投资中心（有限合伙）

　地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦9层

　邮编：100125

　传真：010-65390031转8031

　乙方：北大医药股份有限公司

　地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层

　邮编：401121

　传真：023-67525300

　13.2上述第13.1款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

　13.2.1任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

　13.2.2任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮72小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；

　13.2.3任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。

　13.3任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的7天之内通知另一方，否则另一方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。

　第十四条成立、生效、变更和终止

　14.1本协议经甲方及其执行事务合伙人加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，本协议第14.4条约定的条款自本协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：

　14.1.1甲方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

　14.1.2本次交易涉及的评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案；

　14.1.3本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；

　14.1.4乙方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；

　14.1.5中国证监会核准本次交易。

　14.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

　14.3经双方一致书面同意，可终止本协议。

　14.4定金约定、保密义务、双方陈述与保证、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知等条款，自本协议签订之日起对双方具有法律约束力。

　第十五条协议附带的保留条款、前置条件

　除本协议第14.1条约定的协议生效条件外，双方确认本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　第十六条附则

　(下转A37版)