声 明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　公司本次发行的可转换公司债券的信用评级经联合信用评级有限公司评级，信用等级为“AA”。

　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为19.40亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

　三、公司及本次发行的可转换公司债券的相关风险

　（一）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险

　联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　（二）可转换公司债券不能转股的风险

　根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及时按照上述程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能出现投资者向公司回售本转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。

　（三）主要原材料价格波动的风险

　本公司生产所需的主要原材料为基础化工产品，主要有咪唑烷、2.6-二异丙基苯胺、3.4-二氯三氟甲苯、间甲酚、丙烯腈等，原材料占生产成本的70%左右，占比较高。近年来，国内基础化工产品价格存在一定波动，直接影响到公司生产成本。公司采取了不断优化产品结构、改善工艺设计方案和及时调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但公司产品价格调整存在滞后且同时受其他市场因素影响，当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的影响。

　（四）募投项目产品的市场开发风险

　本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（S-异丙甲草胺、氰氟草酯、醚苯磺隆）、杀虫剂（啶虫脒、茚虫威）、杀菌剂（环氧菌唑）三大类及2-苯并呋喃酮中间体。项目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加6250吨/年。虽然公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但由于市场需要一定的时间才能充分接受公司的上述产品，在项目竣工投产后，短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。

　（五）资产负债率、净资产收益率指标下降的风险

　公司的银行借款较少，资产负债率较低，截至2013年12月31日，母公司的资产负债率仅为7.32%。本次可转债发行后，假设不考虑其他影响公司资产负债结构的因素，在可转债持有人转股前，公司的资产负债率会相应的提高。若可转债投资者较快转股，公司的净资产规模会较快增长，资产负债率水平会降低，并存在低于本次发行前资产负债率水平的可能，导致公司资本结构失衡；同时，本次募投项目都存在一定的建设期和效益实现期，在公司净利润增长与净资产规模增长不匹配时，公司的净资产收益率存在下降风险，甚至可能低于公司目前的净资产收益率水平。

　四、公司的股利分配政策和现金分红比例

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，依据相关法律、法规的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年按照规定的比例以当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

　（二）利润分配的决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（三）利润分配方式

　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。同时，公司利润分配还应符合法律、法规及公司章程的规定。

　1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

　（1）公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5,000万元。

　2、若公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未提出现金分红的原因、未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　3、现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　2014年1月23日，公司第五届董事会第八次审议通过了关于修订公司章程的议案，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，对公司利润分配政策进行了修改，公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，明确了公司在制定利润分配方案时优先进行现金分红的原则。上述对公司章程的修订已经公司2013年度股东大会审议通过。

　（四）最近三年公司现金分红情况

　2011年、2012年和2013年，公司以现金分红的金额分别为6,172.61万元、6,172.61万元和6,306.11万元，累计现金分红金额为18,651.33万元，占最近三年实现的年均可分配利润15, 516.88万元的120.20%。

　现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。

　五、关于本期可转换公司债券符合发行条件的说明

　本公司2014年一季度报告已于2014年4月19日公告，本公司符合可转换公司债券的发行条件。

　第一节 释义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

长青股份、发行人、本公司、公司、母公司或股份公司	指	江苏长青农化股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	于国权先生
长青南通	指	江苏长青农化南通有限公司、本公司全资子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

长青兽药	指	江苏长青兽药有限公司、本公司全资子公司
长青贸易	指	江苏长青农化贸易有限公司、本公司全资子公司
长青润慷宝	指	湖南长青润慷宝农化有限公司、本公司控股子公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、主承销商、国海证券	指	国海证券股份有限公司
发行人律师、律师、亿诚	指	江苏亿诚律师事务所
立信、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
可转债	指	本公司本次发行的可转换公司债券
募集说明书	指	本公司本次发行的可转换公司债券募集说明书
元、万元	指	人民币元、万元
报告期、最近三年	指	2011年、2012年及2013年
报告期各期末	指	2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日

　除特别说明外，本募集说明书摘要所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 本次发行概况

　一、发行人概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	江苏长青农化股份有限公司
英文名称：	JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD
股票简称：	长青股份
股票代码：	002391
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	于国权
注册地址：	江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号

　二、本次发行概况

　（一）本次发行核准情况

　本次发行经公司于2013年7月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2013年8月21日召开的第二次临时股东大会审议通过。

　本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]373号”文核准。

　（二）本次发行证券的基本信息

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、证券类型：	可转换公司债券
2、发行数量：	63,176.00万元，共计631.76万张
3、债券面值：	每张100元
4、发行价格：	按面值发行
5、债券期限：	6年

　（三）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户

　1、预计募集资金量、募集资金净额

　本次可转债发行预计募集资金63,176.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额约为61,570.00万元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。

　2、募集资金专项存储账户

　公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，其账户信息如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

开户银行名称	账号
中国工商银行股份有限公司扬州江都支行	1108810029100094450
中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行	10165701040008207

　（四）发行方式与发行对象

　1、发行方式

　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

　2、发行对象

　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（五）承销方式及承销期

　本次发行的可转债由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　本次发行可转债的承销期为自2014年6月18日至2014年6月26日。

　（六）发行费用

　本次发行费用预计总额为1,606.00万元，具体包括：单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

费用名称	金额
承销及保荐费用	1,400.00
律师费用	30.00
会计师费用	46.00
资信评级费用	30.00
信息披露、发行手续费用（预估）	100.00
合 计	1,606.00

　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　（七）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	事项	停牌安排
T-2日：2014年6月18日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告	正常交易
T-1日：2014年6月19日	网上路演 　原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日： 2014年6月20日	原股东优先配售认购日 　网上、网下申购日	正常交易

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

T+1日：2014年6月23日	网下机构投资者申购资金验资	正常交易
T+2日：2014年6月24日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例和网上中签率 　网上申购配号	正常交易
T+3日：2014年6月25日	根据中签结果，网上清算交割和债权登记 　退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T+4日：2014年6月26日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量 　解冻未中签的网上申购资金	正常交易

　上述日期为交易日，如遇重大突发事件或相关监管部门要求对上述日程安排进行调整影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　（八）本次发行可转债的上市流通

　本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市流通。本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制。

　（九）本次发行的可转债资信评级

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行可转债进行资信评级，联合信用评级有限公司对公司本次发行的可转债给予“AA”信用评级。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　三、本次发行的可转债主要条款

　（一）发行规模

　本次拟公开发行的可转债总额为不超过人民币63,176.00万元。

　（二）发行价格、票面金额和发行数量

　本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行不超过631.76万张。

　（三）债券期限

　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年6月20日至2020年6月19日。

　（四）债券利率及利息支付

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　2、票面利率

　本次发行的可转债票面利率区间为0.5%~3%，具体每一年度的利率水平公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　3、利息支付方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年6月20日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　（五）转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2014年12月29日至2020年6月19日。

　（六）转股价格的确定方式和调整办法

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债的初始转股价格为13.48元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方法及计算公式

　当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派发现金股利： P＝Po-D；

　送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

　增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的方案应经债券持有人会议通过方可生效。

　（七）转股价格向下修正条款

　1、修正条件及修正幅度

　在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（八）转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　（九）赎回条款

　1、到期赎回条款

　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　2、提前赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值的103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在本次发行的可转债转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　3、赎回程序及时限

　本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。

　本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

　（十）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　3、回售程序及时限

　本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

　本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　（十一）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　（十二）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止

　保荐人（主承销商）：

　（注册地址: 广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

　（下转A34版）