者除外）。

（十三）向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十四）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金将不超过人民币63,176.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	产品 种类	项目 总投资	拟使用 募集资金
1	年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目	除草剂	10,630.00	10,630.00
2	年产300吨氰氟草酯原药项目	除草剂	7,750.00	7,750.00
3	年产300吨环氧菌唑原药项目	杀菌剂	9,580.00	9,580.00
4	年产1000吨啶虫脒原药项目	杀虫剂	9,820.00	9,820.00
5	年产200吨茚虫威原药项目	杀虫剂	11,000.00	11,000.00
6	年产450吨醚苯磺隆原药项目	除草剂	9,120.00	9,120.00
7	年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目	中间体	5,276.00	5,276.00
合计			63,176.00	63,176.00

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十五）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

四、债券持有人会议相关事项

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）缴纳债券认购款项及规定的费用；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规规定的可转债持有人应当承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物发生重大变化（如有）；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方式。

（三）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人（如有）；其他重要关联方。

?公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（四）债券持有人会议的程序

?1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

?2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（五）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：江苏长青农化股份有限公司

法定代表人：于国权

办公地址：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号

邮政编码：225218

联系电话：0514-86424918

传 真：0514-86421039

联 系 人：马长庆

（二）保荐机构

公司名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：姚小平、许超

项目协办人：袁辉

经办人员：杨占军、侯玉婷、朱雅平

办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦30楼

联系电话：0755-83706998

（三）律师事务所

名 称：江苏亿诚律师事务所

负 责 人：陈扬

经办律师：陈扬、钱松军

办公地址：南京市石头城路石榴财智中心10号楼

联系电话：025-66622333

传 真：025-66622369

（四）审计机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办注册会计师：肖厚祥、胡进

办公地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传 真：021-63392558

（五）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

经办评级师：刘洪涛、钟月光

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系电话：022-58356998

传 真：022-58356989

（六）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

（七）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083667

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

次序	股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本的比例	持有限售股数量（股）
1	于国权	自然人	75,339,264	35.84%	56,504,448
2	黄南章	自然人	18,450,432	8.78%	13,837,824
3	于国庆	自然人	12,300,288	5.85%	9,225,216
4	周汝祥	自然人	12,300,288	5.85%	9,225,216
5	周秀来	自然人	12,300,288	5.85%	9,225,216
6	吉志扬	自然人	7,687,680	3.66%	5,765,760
7	周治金	自然人	7,687,680	3.66%	--
8	刘长法	自然人	7,587,680	3.61%	--
9	招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金	其他	5,104,177	2.43%	--
10	全国社保基金六零三组合	其他	3,506,031	1.67%	--

第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	997,416,809.04	1,061,664,635.83	1,317,938,520.28
非流动资产合计	1,275,366,350.75	903,092,109.37	435,048,139.89
资产总计	2,272,783,159.79	1,964,756,745.20	1,752,986,660.17
流动负债合计	180,407,101.50	170,391,375.60	75,174,373.65
非流动负债合计	133,751,159.87	28,011,393.97	30,038,222.83
负债合计	314,158,261.37	198,402,769.57	105,212,596.48
归属于母公司股东权益合计	1,940,109,610.34	1,745,563,743.20	1,647,774,063.69
少数股东权益	18,515,288.08	20,790,232.43	--
所有者权益合计	1,958,624,898.42	1,766,353,975.63	1,647,774,063.69
负债和所有者权益总计	2,272,783,159.79	1,964,756,745.20	1,752,986,660.17

2、简要合并利润表单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,568,668,858.06	1,270,852,547.87	1,001,151,805.28
二、营业成本	1,152,067,861.38	957,376,626.36	784,601,569.18
三、营业利润	228,920,020.88	176,705,670.07	112,585,277.77
四、利润总额	220,897,683.63	183,136,485.52	129,579,340.28
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	190,271,148.62	157,673,714.70	113,444,563.60
其中：归属于母公司股东的净利润	192,546,092.97	159,515,759.51	113,444,563.60
少数股东损益	-2,274,944.35	-1,842,044.81	--
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.93	0.78	0.55
（二）稀释每股收益	0.93	0.78	0.55

3、简要合并现金流量表单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量净额	205,124,973.78	164,152,783.63	4,945,195.42
二、投资活动产生的现金流量净额	-444,286,708.43	-406,260,890.24	-176,043,930.93
三、筹资活动产生的现金流量净额	89,362,394.07	-8,078,941.18	-30,389,039.68
四、汇率变动对现金的影响	1,724,087.79	-52,684.26	291,610.00
五、现金及现金等价物净增加额	-148,075,252.79	-250,239,732.05	-201,196,165.19
加：期初现金及现金等价物余额	464,328,273.35	714,568,005.40	915,764,170.59
六、期末现金及现金等价物余额	316,253,020.56	464,328,273.35	714,568,005.40

（二）母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	1,006,914,417.40	909,928,573.49	1,035,423,113.73
非流动资产合计	1,071,072,569.66	910,653,645.71	680,048,883.00
资产总计	2,077,986,987.06	1,820,582,219.20	1,715,471,996.73
流动负债合计	122,262,208.61	60,466,559.41	48,574,649.73
非流动负债合计	29,931,712.58	26,434,237.06	29,557,757.51
负债合计	152,193,921.19	86,900,796.47	78,132,407.24
所有者权益合计	1,925,793,065.87	1,733,681,422.73	1,637,339,589.49
负债和所有者权益总计	2,077,986,987.06	1,820,582,219.20	1,715,471,996.73

2、简要母公司利润表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,432,251,981.30	1,119,106,725.83	926,298,875.60
二、营业成本	1,035,618,949.84	815,717,231.64	716,755,515.56
三、营业利润	227,831,144.67	184,051,953.68	109,393,282.20
四、利润总额	219,567,267.73	180,845,939.96	111,205,119.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	190,111,868.97	158,067,913.24	99,136,256.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.91	0.77	0.48
（二）稀释每股收益	0.91	0.77	0.48

3、简要母公司现金流量表单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量净额	83,965,428.10	173,473,553.87	17,279,357.44
二、投资活动产生的现金流量净额	-219,621,694.34	-267,406,668.29	-339,874,024.95
三、筹资活动产生的现金流量净额	43,089,380.44	-51,596,662.27	-30,493,229.96
四、汇率变动对现金的影响	1,929,622.94	-236,833.59	162,638.67
五、现金及现金等价物净增加额	-90,637,262.86	-145,766,610.28	-352,925,258.80
加：期初现金及现金等价物余额	372,884,649.05	518,651,259.33	871,576,518.13
六、期末现金及现金等价物余额	282,247,386.19	372,884,649.05	518,651,259.33

二、最近三年主要财务指标

财务指标	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	5.53	6.23	17.36
速动比率	3.54	3.99	13.33
资产负债率	13.82%	10.10%	6.00%
资产负债率（母公司）	7.32%	4.77%	4.55%
财务指标	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	10.21	7.99	6.36
存货周转率（次）	3.11	2.79	3.07
每股经营活动现金流（元/股）	0.98	0.80	0.02
每股净现金流量（元/股）	-0.70	-1.22	-0.98
研发费用/营业收入	4.05%	4.31%	4.42%
加权平均净资产收益率	10.69%	9.46%	7.06%
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	-696.99	484.71	1,287.41
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	19,951.60	15,466.87	10,057.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	11.08%	9.17%	6.26%
基本每股收益（元）	0.93	0.78	0.55

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	99,741.68	43.89	106,166.46	54.04	131,793.85	75.18
非流动资产	127,536.64	56.11	90,309.21	45.96	43,504.81	24.82
资产合计	227,278.32	100.00	196,475.67	100.00	175,298.67	100.00

报告期内，公司资产规模随业务规模的扩大而稳定增长，由2011年末的175,298.67万元增长至2013年末的227,278.32万元，增幅为29.65%。

从资产构成来看，最近三年公司非流动资产占比逐年提高，报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别为24.82%、45.96%及56.11%，主要系2010年公司首次公开发行股票并成功上市后，募集资金用于募投项目的投资建设以及长青南通同时使用长期银行贷款用于原药车间及配套设施等的建设，从而使公司固定资产和在建工程规模不断扩大，导致了公司非流动资产占总资产比重不断上升。

1、货币资金

报告期内，公司货币资金余额占流动资产的比例一直较高，但各期末呈逐年下降趋势，其主要原因系2010年4月公司实现首次公开发行股票并上市，募集资金净额为121,378.33万元，以及随着公司营业规模不断扩大，导致报告期内货币资金余额较高；随着公司募集资金投资项目建设陆续推进，募集资金按计划用于募投项目的工程建设、设备购置等，报告期各期末公司货币资金余额逐步下降。

2、应收票据

公司应收票据为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,380.22万元、2,048.33万元以及11,222.26万元，占各期流动资产比例分别为1.05%、1.93%以及11.25%。2013年末应收票据较以前年度增长较多主要原因是自2013年开始公司与北京颖泰和扬农化工两大客户主要采用票据进行结算，截至2013年末公司与上述两家客户对应的应收票据余额合计为7,045.00万元，占2013年末公司应收票据余额的62.78%。

3、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,630.92万元、14,164.76万元及16,576.71万元，占流动资产的比例分别为13.38%、13.34%及16.62%，占流动资产的比重比较稳定。

2012年末，公司应收账款较2011年末减少了3,466.16万元，降幅为19.66%，主要原因系公司主要产品吡虫啉市场供不应求，价格持续上升，部分客户为确保获得公司产品在信用期内提前付款。

2013年末，公司应收账款较2012年末增长了2,411.95万元，增幅为17.03%，主要由于2013年农药市场继续保持了较高的景气度，公司主要产品如氟磺胺草醚、吡虫啉等销量呈现较快增长，导致公司主营业务收入快速增长，较上年增长了23.65%，应收账款余额随之增长。

报告期内，公司应收账款的质量较高，1年以内的应收账款占比在97%以上，发生坏账风险较小。

4、预付款项

2013年12月31日，公司预付账款余额为3,255.77万元，占总资产的比例为1.43%，主要是预付原材料采购款等，账龄在1年以内预付账款的比例为82.98%。

5、存货

报告期内，公司存货余额较大，截至2013年12月31日，公司存货余额35,890.62万元，占流动资产的比例为35.98%，主要由原材料、自制半成品（原药和中间体）与库存商品（制剂）构成，三者占存货的比例合计在80%以上。存货属公司正常生产经营所必须的原材料和库存商品等，发生存货跌价损失的可能性较小。公司存货规模基本与公司经营规模的扩大相匹配，随着公司生产规模扩大与销售收入增长，公司存货也呈现出逐年增长的态势。

6、固定资产

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，占比在95%以上，且随着募投项目陆续建设完成并达到预定可使用状态后转固以及公司相关环保工程完工等而逐年上升，报告期各期末，公司固定资产净值分别为33,349.92万元、48,583.94万元和84,902.17万元，占非流动资产的比例分别为76.66%、53.80%和66.57%。

7、在建工程

报告期内，公司在建工程主要是使用首次公开发行股票募集资金和自有资金投资建设的募投项目以及其他环保设施。截至2013年12月31日，公司在建工程金额为27,038.59万元，占非流动资产的比例为21.20%。

8、无形资产

公司无形资产主要为土地使用权和财务软件。2012年末土地使用权原值较2011年末增加主要有三方面原因：一方面，长青南通购买604亩土地，金额为3,569.57万元；另一方面，本公司建设研发中心大楼及总部行政办公楼购买土地，金额为4,616.21万元；最后，公司于2012年2月收购长青润慷宝，构成非同一控制下合并，自达到控制之日起将其纳入合并报表核算，新增了土地使用权原值1,350.23万元。截至2013年12月31日，公司无形资产账面净值为10,275.28万元，占非流动资产的比例为8.06%。

（二）负债构成分析

报告期各期末，本公司负债金额、负债结构及变化情况如下：

单位：万元，%

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	18,040.71	57.43	17,039.14	85.88	7,517.44	71.45
非流动负债合计	13,375.12	42.57	2,801.14	14.12	3,003.82	28.55
负债合计	31,415.83	100.00	19,840.28	100.00	10,521.26	100.00

上表显示，报告期各期末公司负债总额呈增加趋势，负债构成主要以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为71.45%、85.88%及57.43%，流动负债占比较高，主要是由于公司经营规模不断扩大，经营性负债随之增加。2013年末非流动负债增长较快主要系长青南通向中国银行贷款10,000.00万元。

报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款构成。各期应付票据均为应付的银行承兑汇票；应付账款主要是尚在信用期内未结算的材料采购款、设备款及工程款等。

报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和与资产相关的政府补助构成。2013年末，长期借款系长青南通向中国银行如东支行举借的1亿固定资产贷款，用于长青南通原药项目的建设。与资产相关的政府补助待项目验收合格且达到预定可使用状态后，按资产使用年限摊销计入营业外收入。报告期各期末，与资产相关的政府补助金额分别为2,879.69万元、2,591.89万元及3,257.00万元，占非流动负债总额的比例分别为95.87%、92.53%及24.35%，2013年公司收到与资产相关的政府补助金额为1,016.00万元，对应的项目分别是公司“丁醚脲、三环唑原药生产线技改项目”和“S-异丙甲草胺原药项目”。

（三）偿债能力分析

1、流动比率、速动比率

最近三年，公司流动比率和速动比率一直保持在较高水平，且远高于同行业上市公司平均水平。公司短期偿债能力较强，主要原因系2010年公司首次公开发行股票募集资金到位后，货币资金大幅增加，从而造成报告期内公司流动比率和速动比率较高。随着募集资金投资项目陆续开工建设，公司以货币资金支付了募集资金投资项目的工程款和设备款。同时，随着生产规模扩大和募投项目建设投产，公司应付账款等短期负债随之增加，导致报告期内其他两年末的流动比率和速动比率有所下降。

2、资产负债率

最近三年，公司资产负债率远低于同行业上市公司的平均水平，主要原因系2010年公司首次公开发行股票后，使所有者权益大幅增加，从而导致资产负债率处于较低水平，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。

3、利息保障倍数

最近三年，公司的利息保障倍数一直保持较高水平且大大高于同行业上市公司平均水平，主要是由于报告期内公司银行借款金额较少。报告期各期末公司银行借款余额分别为0万元、6,950.00万元及17,000.00万元，每年利息支出较少，其中2011年没有发生利息支出。同时，由于公司盈利能力较强，故导致报告期内公司的利息保障倍数较高。

综上分析，公司目前资产负债率处于较低水平，财务风险较小，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

最近三年，随着公司不断加强对应收账款的管理，公司应收账款周转率不断上升，其中2013年度应收账款周转率较其他年度上升较为明显，主要系公司在营业收入快速增长的同时加强了应收账款的管理，合理控制应收账款的规模，同时公司与部分大客户采用银行承兑汇票进行交易结算，也有助于降低应收账款规模，因此在公司营业收入快速增长的情况下，公司应收账款规模得到了有效管理，2013年度应收账款周转率有所上升。公司收入主要以出口为主，且海外客户主要是世界知名农药企业，如先正达、拜耳和陶氏益农等，并且已合作多年，建立了稳定的合作关系，公司应收账款质量较高。

近年来，公司存货周转率和同行业上市公司变动趋势保持一致。公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因系本公司自制半成品生产周期长，以及年末为次年生产和销售，储备较多的原材料和原药。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

1、营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元，%

收入类别	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	156,343.32	99.67	126,442.04	99.49	99,726.08	99.61
其他业务收入	523.56	0.33	643.21	0.51	389.10	0.39
营业收入	156,866.89	100.00	127,085.25	100.00	100,115.18	100.00

报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，公司主营业务突出。2011年、2012年及2013年营业收入分别较上年同期增长了32.53%、26.94%和23.43%，主要系随着农药市场需求的复苏，公司主要产品的销售保持良好的发展态势。

2、主营业务收入增长分析

报告期内，公司经营业绩增长较快，主营业务收入2011年较上年增长32.73%，2012年较上年增长26.79%，2013年较上年增长23.65%，主要是由于：（1）近年来，受益于国家“三农”政策的扶持，农业补贴力度加大，农业和农村经济发展提速，农民收入增加，用于购买农药的可支配收入明显上升；农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济类作物种植面积增加及复种指数提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧；以及全球原药生产向我国转移。上述诸多利好因素导致我国农药企业经营情况逐年好转，盈利能力明显回升；（2）严格的农药环保政策提升大型优质农药企业的核心竞争力，提高市场占有率；（3）公司合理的产品结构、完善的国内营销网络及与国际巨头的紧密合作强力拉动销售增长；（4）公司上市和募投项目顺利投产为公司营业收入和净利润快速增长打下坚定基础。

综上所述，报告期内由于向好的外部环境以及公司优化产品结构、完善营销网络等内部因素的共同作用促进了公司销售收入的快速增长。

（二）毛利率分析

报告期内，公司主要类别产品毛利率具体情况如下：

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率	变动额
除草剂	25.10%	4.65%	20.45%	-1.55%	22.00%	-13.41%
杀虫剂	28.70%	0.47%	28.23%	6.14%	22.09%	-2.13%
杀菌剂	13.98%	-1.95%	15.93%	0.15%	15.78%	-0.40%
兽 药	13.59%	-2.96%	16.55%	-2.75%	19.30%	2.91%
综合毛利率	26.60%	1.96%	24.64%	3.08%	21.56%	-7.19%

报告期内，公司主营业务综合毛利率保持在21%~27%之间，综合毛利率从2010年起开始下滑，至2011年达到谷底，2012年开始反弹，最近三年公司综合毛利率保持稳步上升趋势。公司主营业务产品毛利率变动具体原因如下：

A、2011年主营业务综合毛利率较2010年下降了7.19个百分点，主要原因是由于除草剂毛利率下降所导致。2011年除草剂毛利率较2010年下降了13.41个百分点，降幅较大，主要有以下三方面原因：

2009~2011年，世界农药行业经历了连续三个“小年”，行业景气度下降，农药市场需求萎靡，同时除草剂产能扩张迅猛，库存高企，世界范围内除草剂产能过剩；加之我国除草剂重复登记现象严重，重复生产的品种较多，厂家间无序竞争，导致2011年除草剂价格持续下降。2011年，发行人氟磺胺草醚的单价为9.91万元/吨，较上年下降了9.86%。

公司的主要原材料为基础化工产品，如咪唑烷、2.6-二异丙基苯胺和3.4-二氯三氟甲苯等，受世界原油、天然气及煤炭等能源价格波动影响，2011年基础化工产品的价格呈现上升趋势，导致发行人原材料采购价格持续走高，发行人前十大原材料采购均价2011年较2010年上涨了38.09%。除草剂销售价格下降及成本上升导致发行人除草剂毛利率也由2010年的35.41%下降至22.00%，与可比上市公司除草剂毛利率平均值20.79%和中位值21.86%基本一致。

B、2012年主营业务综合毛利率较2011年上升了3.08个百分点，主要原因是由于杀虫剂毛利率快速上升所导致，2012年公司杀虫剂毛利率较2011年上升了6.14个百分点，具体原因如下：

第一，2012年吡虫啉供应偏紧，市场需求旺盛，价格高位运行，直接拉动毛利率上升；

第二，公司吡虫啉生产工艺先进，产品纯度和收率较高，单位成本较低，具有明显的竞争优势，是保持较高毛利率的重要因素之一。

公司吡虫啉原药产品创新工艺已获得国家发明专利证书，产品含量达到98%以上，总收率达到90%以上，均高于国内同类产品水平，达到国际先进水平，单位成本较低。得益于先进的工艺和过硬的品质，本公司吡虫啉产品在行业内享有良好的口碑和明显的竞争优势，市场上对公司吡虫啉需求旺盛。

C. 2013年主营业务综合毛利率较2012年上升了1.96个百分点，主要是由除草剂毛利率上升导致，2013年除草剂毛利率较2012年上升了4.65个百分点，主要原因如下：

2013年，世界范围内农药行业继续保持良好的发展态势，农药价格处于上升通道，尤其是除草剂价格上涨幅度较大，其中以大品种的草甘膦和百草枯为代表。受益于世界范围内除草剂需求旺盛，作为小品种除草剂龙头企业，发行人的氟磺胺草醚营业收入也快速增长。2013年发行人氟磺胺草醚营业收入达28,590.54万元，占除草剂营业收入的47.32%，而2012年全年氟磺胺草醚的营业收入为19,455.47万元。2013年氟磺胺草醚的毛利率为34.03%，较2012年27.77%上涨了6.26个百分点，主要有以下原因：

第一、原材料价格下降导致单位生产成本降低，经历了2011年原材料价格高位运行后，氟磺胺草醚的原材料采购价格呈现下降趋势。氟磺胺草醚原材料主要是3.4-二氯三氟甲苯、间甲酚等，2013年氟磺胺草醚主要原材料的采购价格较2012年有较大幅度的下降，随着原材料采购价格的逐步下降，2013年氟磺胺草醚的平均生产成本由2012年的7.07万元/吨下降至5.98万元/吨，较2012年下降了15.42%。

B、氟磺胺草醚销售单价保持稳定

2013年氟磺胺草醚的销售单价保持稳定，均价为10万元/吨，基本与2012年的价格水平一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用随着业务规模持续扩大而逐年增长，但是费用规模控制较好，占营业收入的比重也较为稳定，其中销售费用和管理费用随着公司经营规模的不断扩大而逐年增加，但二者合计占收入的比重较为稳定，分别为12.40%、12.58%及12.10%。财务费用主要由于2010年4月上市后尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生的利息收入。

（五）非经常性损益分析

公司最近三年扣除税收影响后的非经常性损益分别为1,287.41万元、484.71万元及-696.99万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为11.35%、3.04%和-3.62%。2011年非经常性损益占净利润的比例较高，主要原因为2011年江苏省江都市土地储备中心收储本公司全资子公司长青兽药位于江都市开发区建都路西侧、舜天路北侧工业用地土地使用权产生收益约1,500万元。总体上非经常性损益对公司净利润的贡献较小，公司的净利润主要来源于主营业务的经营所得。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	20,512.50	16,415.28	494.52
投资活动产生的现金流量净额	-44,428.67	-40,626.09	-17,604.39
筹资活动产生的现金流量净额	8,936.24	-807.89	-3,038.90
现金及现金等价物净增加额	-14,807.53	-25,023.97	-20,119.62

（一）经营活动产生的现金流量分析

2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为494.52万元，与同期净利润差额为-10,849.94万元，主要影响因素为存货、经营性应收和应付等项目的增减变动，与公司销售规模的持续增长密切相关。2012年和2013年公司经营性活动现金流净额分别为16,415.28万元、20,512.50万元，与对应年度实现的净利润基本一致，公司盈利质量较高，保持了良好的竞争力。

（二）投资活动产生的现金流

报告期内，本公司投资活动现金净流量为负数，分别为-17,604.39万元、-40,626.09万元和-44,428.67万元，主要是使用首次公开发行股票募集资金和自有资金投资建设的募投项目以及其他环保设施等相关支出。

（三）筹资活动产生的现金流

报告期内，本公司筹资活动现金净流量分别为-3,038.90万元、-807.89万元及8,936.24万元。2011年筹资活动现金净流量为-3,038.90万元，主要是由于2011年公司向股东支付了2010年度的现金股利所致；2012年筹资活动现金净流量为-807.89万元，主要由于2012年公司向股东支付了2011年度的现金股利和子公司长青南通取得6,000.00万元短期借款所致；2013年筹资活动现金净流量为8,936.24万元，主要系取得借款和偿还借款产生净额10,050.00万元、分配2012年度现金股利6,172.61万元、授予限制性股票吸收投资4,619.10万元。

四、重大事项说明

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在应披露的重大诉讼、对外担保等或有事项。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

经公司第五届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过63,176.00万元。

本次募集资金净额将用于以下七个项目：

单位：万元

序号	项目名称	产品 种类	实施主体	项目 总投资	拟使用募集资金
1	年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目	除草剂	长青南通	10,630.00	10,630.00
2	年产300吨氰氟草酯原药项目	除草剂	长青南通	7,750.00	7,750.00
3	年产300吨环氧菌唑原药项目	杀菌剂	长青南通	9,580.00	9,580.00
4	年产1000吨啶虫脒原药项目	杀虫剂	长青南通	9,820.00	9,820.00
5	年产200吨茚虫威原药项目	杀虫剂	长青股份	11,000.00	11,000.00
6	年产450吨醚苯磺隆原药项目	除草剂	长青股份	9,120.00	9,120.00
7	年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目	中间体	长青股份	5,276.00	5,276.00
合计				63,176.00	63,176.00

本次募集资金投资项目均已取得备案以及环保审批，具体情况如下：

序号	项目名称	备案单位	备案文号	环保审批文号
1	年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目	南通市发展改革委员会	通发改行审[2013]70号	通环管[2012]006号
2	年产300吨氰氟草酯原药项目		通发改行审[2013]70号	通环管[2012]006号
3	年产300吨环氧菌唑原药项目		通发改行审[2013]70号	通环管[2012]006号
4	年产1000吨啶虫脒原药项目		通发改行审[2013]70号	通环管[2013]032号
5	年产200吨茚虫威原药项目	扬州市经济和信息化委员会	3210001303040	扬环审批[2013]65号
6	年产450吨醚苯磺隆原药项目		3210001303041	扬环审批[2013]65号
7	年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目		3210001202313	扬环审批[2013]60号

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

公司将以本次募集资金中的37,780.00万元向全资子公司长青南通增资，由长青南通负责“年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、“年产300吨环氧菌唑原药项目”、“年产1000吨啶虫脒原药项目”四个项目的实施。

本次募投项目建筑面积共计35,900.00平方米，项目用地共计70,950.00平方米。其中本公司负责建设实施的“年产200吨茚虫威原药项目”、“年产450吨醚苯磺隆原药项目”、“年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目”三个项目建筑面积为15,500.00平方米，项目用地为19,470.00平方米；长青南通负责建设实施的 “年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、“年产300吨环氧菌唑原药项目”、“年产1000吨啶虫脒原药项目” 四个项目建筑面积为20,400.00平方米，项目用地为51,480.00平方米。

二、本次募集资金投资项目简介

（一）年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目

本项目总投资为10,630.00万元，其中固定资产投资9,900.00万元，铺底流动资金730.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。达产后实现年营业收入15,663.60万元，净利润1,828.45万元，投资内部收益率（税后）为18.54%。

（二）年产300吨氰氟草酯原药项目

本项目总投资为7,750.00万元，其中固定资产投资7,368.00万元，铺底流动资金382.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%,正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入8,495.58万元，净利润1,090.87万元，投资内部收益率（税后）为15.87%。

（三）年产300吨环氧菌唑（氟环唑）原药项目

本项目总投资为9,580.00万元，其中固定资产投资9,034.00万元，铺底流动资金546.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,946.90万元，净利润1,475.41万元，投资内部收益率（税后）为17.07%。

（四）年产1000吨啶虫脒原药项目

本项目总投资为9,820.00万元，其中固定资产投资9,271.00万元，铺底流动资金549.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,946.90万元，净利润1,426.55万元，投资内部收益率（税后）为16.26%。

（五）年产200吨茚虫威原药项目

本项目总投资为11,000.00万元，其中固定资产投资10,219.00万元，铺底流动资金781.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入16,814.16万元，净利润1,968.37万元，投资内部收益率（税后）为20.58%。

（六）年产450吨醚苯磺隆原药项目

本项目总投资为9,120.00万元，其中固定资产投资8,632.00万元，铺底流动资金488.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,150.46万元，净利润1,641.09万元，投资内部收益率（税后）为20.93%。

（七）年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目

本项目计划总投资为5,276.00万元，其中固定资产投资4,800.00万元，铺底流动资金476.00万元，拟全部用募集资金投资。

该项目建设期1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入7,964.60万元，净利润961.23万元，投资内部收益率（税后）为20.09%。

第七节 募集说明书及备查文件的查阅方式

本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

江苏长青农化股份有限公司

2014年6月17日