公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、天士力有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　3、本次非公开发行股票的对象为天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）。

　4、本次非公开发行股票数量不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股，募集资金总额不低于120,000万元，且不超过250,000万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股，天津康顺认购股份数量不低于8,931,230股，天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股，天津通明认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺认购股份数量为5,180,113股，天津善臻认购股份数量为4,614,468股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2014年6月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2014年6月18日前二十个交易日公司股票交易均价37.32元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为33.59元/股。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。

　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元且不低于120,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。

　7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

　(下转A30版)