（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
（3）发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按本协议第九条之约定确定。本次交易总金额为人民币1,040,000,000.00元。道博股份本次发行新股的数量为75,744,675股。
5、本次交易的现金支付对价
（1）各方一致同意, 强视传媒全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
■
（2）本次交易的现金对价总额为15,000万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向强视传媒全体股东中的各方一次性支付。
6、新增股份的交付
（1）各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向强视传媒全体股东及新星汉宜发行并交付新股：
①本协议已依据本协议第八十一条之约定生效；
②本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；
③验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
（2）新股交付条件的核验
道博股份应于标的资产交割日后依据《重组管理办法》的有关规定聘请独立财务顾问、律师事务所就标的资产过户予道博股份的情况进行核验，并出具及向中国证监会提交核验的专业意见；道博股份依法编制并向中国证监会提交书面报告。
上述标的资产过户情况的书面报告及核验专业意见依法履行报告及信息披露程序后，道博股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则向强视传媒全体股东及新星汉宜在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本协议约定之新股。
（3）一旦道博股份依本协议之约定向强视传媒全体股东及新星汉宜将所发行新股登记至其各自股票账户内，道博股份即应被视为已经完全履行其于本协议项下的新股交付义务。
7、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
（1）目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿。如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起10日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给强视传媒全体股东。
（2）损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
8、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
9、本次交易完成后强视传媒的运作
（1）道博股份和游建鸣保证并承诺，目标公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（2）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至24个月内保持稳定。
（3）游建鸣在目标公司任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）。游建鸣违反本项承诺的所得归目标公司所有。
（4）游建鸣自目标公司离职后三年内不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。游建鸣违反上述承诺的所得归目标公司所有。
（5）游建鸣如违反本协议第五十九条、第六十条，以及违反本协议第六十一条承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满48个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。若游建鸣违反本协议第六十一条承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满48个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。同时涉及协议规定的其他补偿的，游建鸣应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过游建鸣在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为游建鸣违反任职期限承诺：
①游建鸣丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的；
②除有充分证据证明游建鸣存在严重过错等法律规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形外，道博股份或目标公司或目标公司的子公司单方解聘游建鸣，或调整游建鸣的职务及/或工作岗位、职权导致其离职的。
③道博股份及/或新星汉宜违反或有证据表明无法履行与目标公司及/或游建鸣及/或目标公司原管理团队成员之间的协议约定、承诺、保证条款，会对游建鸣及/或目标公司原管理团队成员利益造成损害的。
本协议上述②、③项情形下，道博股份还应以现金方式向游建鸣支付一定金额的赔偿金：解聘或离职日期在自本次交易标的资产交割日起满48个月之前的，为游建鸣于本次交易中所获对价的25%，其向游建鸣支付该等赔偿金并非基于与游建鸣签署的劳动合同，且其无权依据劳动合同法主张任何抵销、减免。
（6）标的资产交割日至强视传媒盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及强视传媒治理结构安排如下：
①在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
②强视传媒董事会由5人组成、董事长由游建鸣担任（目标公司的董事长同时是法定代表人），其中上市公司委派3名董事，核心层人员有权提名2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使核心层人员提名的董事候选人当选。
③为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留强视传媒名称，强视传媒由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向强视传媒委派一名财务负责人进行协同、支持和监督，但不干涉原有管理经营团队的业务经营管理。
④除上述约定外，上市公司对强视传媒其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及强视传媒《公司章程》规定做出。
（7）从强视传媒及上市公司共同的长远发展考虑，道博股份会利用上市公司的融资优势对强视传媒的发展提供必要的资金支持。本次交易完成后三年，上市公司通过直接或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币2亿元的滚动发展资金。
（8）游建鸣承诺强视传媒 2014 年、2015 年、2016 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,050.68 万元、人民币8,043.20 万元、人民币10,568.08 万元。如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额，则超过部分的40%作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励。在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在强视传媒该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
10、债权债务处置
（1）各方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
（2）各方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的10%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1%以上的关联交易以前，均须事先征得道博股份的书面同意。如系目标公司或其实际控制的企业正常生产经营发生且无实质性损害目标公司的情形，道博股份不应拒绝。
11、生效条件
（1）道博股份股东大会通过决议批准本协议及本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
(六)关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，公司与游建鸣就本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜签订《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“该协议）。具体内容如下：
1、盈利预测对象
双方一致确认，该协议项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即强视传媒的净利润情况。本次重大资产重组完成后，强视传媒作为道博股份全资子公司继续经营。
2、盈利预测期间
（1）双方一致确认，该协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度及2016年度。
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。
3、盈利预测金额及承诺利润数
该协议各方一致确认，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：
强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据（单位：万元）
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游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照该协议的约定措施对上市公司进行补偿。
4、承诺期内实际利润的确定
双方同意，强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）强视传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经强视传媒董事会批准，不得改变强视传媒的会计政策；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
道博股份应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5、承诺期内强视传媒实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。游建鸣在该协议项下的净利润具体补偿方式如下：
（1）首先以现金方式进行补偿
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
上述公式所涉词语具有以下含义：
标的资产总对价：本次交易中，强视传媒100%的股权作价人民币78,000万元；（下同）
标的股份的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币11.75元/股；（下同）
截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；（下同）
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。（下同）
（2）游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反该协议项下的义务。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
7、补偿的程序
（1）如游建鸣依据该协议的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
（2）如依据该协议的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据该协议的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（4）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
8、盈利预测差异补偿调整
双方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，该协议双方可协商一致，以如下方式对该协议约定的强视传媒实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整：
因不可抗力事件导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的，游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如游建鸣提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，双方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免游建鸣的补偿责任。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对强视传媒100%股份进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
（八）关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案
1、瑞华会计师事务所出具了《浙江强视传媒股份有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2014]第33010032号）、《盈利预测审核报告》（编号：瑞华核字[2014]第33010017号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号）。
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审核报告》（编号：众环审字（2014）011532号）、《备考盈利预测审核报告》（编号：众环专字（2014）010778号）。
同意将上述审计报告、评估报告、盈利预测报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2014年4月21日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司正在讨论与公司发展相关的重大事项，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月21日起开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（5）于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，并且本次重大资产重组标的公司股东众多需要逐一沟通确认，因此完成相关工作所需时间较长，公司无法于2014年5月21日公布重组预案并复牌交易。为避免本次重大资产重组事项的不确定性导致股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2014年5月21日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。
（6）2014年6月10日，在本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，相关中介机构分别出具了审计、评估和盈利预测报告。
（7）2014年6月10日，公司分别与强视传媒全体股东和新星汉宜签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议》。
（8）2014年6月10日，独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易草案出具了核查意见。
（9）2014年6月10日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（10）2014年6月10日，北京君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；
5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改。
7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；
8、在本次重组交易完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会
2014年6月12日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-032号
武汉道博股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2014年6月3日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2014年6月10日以现场方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
(五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
（三）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
(四)关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
监事会审议通过上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案并认为：
1、本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局。
2、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
3、为审议本次交易相关事项，公司召开了第七届董事会第二次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
4、本公司与游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、叶璇、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、王鹏、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、李波、胡一朦、刘朝晨、靳东及新星汉宜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
特此公告!
武汉道博股份有限公司监事会
2014年6月12日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-033号
武汉道博股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2014年6月27日
●股权登记日：2014年6月23日
●公司本次股东大会提供网络投票
●公司股票不存在涉及融资融券、转融通等业务
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会
(二)股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会
(三)会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年6月27日（星期四）下午3时00分
网络投票时间：2014年6月27日9：30－11：00；13：00－15：00
(四)会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。
(五)会议地点
本次现场会议地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园三栋C座五楼武汉道博股份有限公司会议室
二、会议审议事项
■
注：议案1-10已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，议案2、议案4-6已经公司第七届监事会第二次会议审计通过。其中公司第七届董事会第二次会议决议公告、第七届监事会第二次会议决议公告、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)摘要刊登于2014年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上；公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)刊登于2014年6月12日上海证券交易所网站上。
本次股东大会会议资料将于同日刊登在上海证券交易所网站。
三、出席会议的对象
(一)在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2014年6月23日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事、高级管理人员
(三)公司聘请的律师
四、会议登记办法
1、登记手续：
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2014年6月24日、6月25日9：00－16：00时
3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
五、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-81732221 传真：027-81732230
4、邮箱：fwq_whdb@126.com
4、联系人：方玮琦
5、邮编：430205
武汉道博股份有限公司
2014年6月12日
附件1：
授权委托书
武汉道博股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：
■
注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；
3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。
4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；
6、每项均为单选，多选为无效票；
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
附件2：
武汉道博股份有限公司股东参加网络投票
具体操作程序
特别提示：1、本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
2、投票日期：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
3、总提案数：23个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、 分项表决方法
■
3、表决意见
■
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、买卖方向：均为买入股票。
二、投票举例
1、股权登记日2014年 月 日A股收市后，持有武汉道博股份有限公司A股（股票代码：600136）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
■
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
■
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-034号
武汉道博股份有限公司复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月21日起连续停牌。2014年6月10日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案，公司于2014年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息。
根据相关规定，公司股票于2014年6月12日复牌。
特此公告！
武汉道博股份有限公司
2014年6月12日
武汉道博股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：武汉道博股份有限公司
股票简称：道博股份
股票代码：600136
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司
住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）
权益变动性质：增持股份
签署日期：二零一四年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《权益变动报告书》和《上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在道博股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易产生。根据信息披露义务人与道博股份及浙江强视传媒股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，本次权益变动涉及的相关交易尚须取得道博股份2014年第二次临时股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可执行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
企业名称：武汉新星汉宜化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚明山
注册资本：5,357.00万元
成立日期：2000年9月15日
注册地址：洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）
营业期限：2000年9月15日至2018年9月16日
企业法人营业执照注册号码：420111000018882
税务登记号码：鄂地税武字420111724669711号
组织机构代码：72466971-1
经营范围：房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)。
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人及其实际控制人介绍
新星汉宜原名为武汉洪山新星商贸有限公司，于2000年9月15日成立。注册资本5,357万元，其中陈小燕女士持股95%，龚明山先生持股2.5%，胡明发先生持股2.5%。主营业务范围为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售。
2007年12月8日，经武汉洪山新星商贸有限公司股东会决议通过，公司经营范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售”变更为“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”；公司名称由“武汉洪山新星商贸有限公司”变更为“武汉新星汉宜化工有限公司”。2007年12月21日，武汉洪山新星商贸有限公司完成工商变更登记。
2008年12月15日，经武汉新星汉宜化工有限公司股东会决议通过，公司营业范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”变更为“农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”。2008年12月26日，武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，新星汉宜股权结构如下：
■
（二）信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图
截至本报告书签署之日，陈小燕持有新星汉宜95.00%股权，为新星汉宜实际控制人。陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。新星汉宜的产权控制关系图如下：
■
三、信息披露义务人主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，新星汉宜除控制道博股份之外控制的其他下公司基本情况如下：
■
四、信息披露义务人主要财务指标情况
新星汉宜最近三年经审计的的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、新星汉宜董事、监事、高级管理人员
新星汉宜董事、监事、高级管理人员如下表所示：
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除控制道博股份之外，未持有其他上市公司超过5%股份的情形。
第二章 权益变动的目的及批准程序
一、认购股权的目的
作为道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易的配套融资部分股份发行的认购方，本信息披露义务人参与本次交易，主要目的改善上市公司资产质量及盈利能力，并以上市公司控股股东的身份支持上市公司业务持续、平稳发展。
二、本次权益变动履行的相关程序
（一）信息披露义务人内部决策程序
2014年6月9日，信息披露义务人召开2014年度第一次临时股东会，审议通过公司参与上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案。
（二）本次权益变动涉及的批准程序
1、2014年6月9日，强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议审议通过其参与道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案；
2、2014年6月10日，道博股份第七届第二次董事会审议通过发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。
3，道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易尚须道博股份股东大会批准及中国证监会核准。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持道博股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
第三章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易之前，新星汉宜直接持有道博股份20,252,454股，占道博股份总股本的19.39%；本次交易之后，新星汉宜将直接持有道博股份42,380,113股股份，占道博股份总股本的23.52%。
二、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人持有上市公司权益变动的方式
根据《发行股份购买资产协议书》，道博股份拟向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额25%的配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119号《评估报告》，评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法及市场法对强视传媒进行评估，评估结果采用收益法的评估值，即强视传媒100%股权的价值为78,049.87万元，经交易各方协商，最终作价为7.8亿元。根据《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，道博股份拟向新星汉宜发行22,127,659股股份募集2.6亿元现金，即本次交易金额10.4亿元的25%，募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议书》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。
上述交易完成后，新星汉宜将直接持有道博股份42,380,113股股票，占道博股份交易后总股本的23.52%。
（二）保持信息披露义务人对上市公司的控制地位不发生变更
根据《发行股份购买资产协议书》，前述交易完成后，信息披露义务人与游建鸣及其一致行动人金华东影合伙企业（有限合伙）（以信息披露义务人持有上市公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
为保持信息披露义务人对道博股份的第一大股东地位，信息披露义出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。
三、《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年6月10日，信息披露义务人与道博股份及强视传媒全体股东签署了《发行股份购买资产协议书》，并与道博股份签署了《股份认购协议》。以下《股份认购协议》的甲方为武汉道博股份有限公司，《股份认购协议》的乙方为武汉新星汉宜化工有限公司。
（二）交易方案
道博股份同意向强视传媒全体股东发行股份并支付现金作为对价方式以购买强视传媒全体股东所拥有的标的资产，向新星汉宜发行股份以募集本次交易的配套资金；强视传媒全体股东同意向道博股份转让其所拥有的标的资产，并以标的资产作为出资物，用于认购道博股份发行的新股，新星汉宜同意以现金方式认购道博股份本次发行的新股。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。
（三）定价方式
定价基准日为道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日,发行价格不低于甲方该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即本次发行股票的价格为每股11.75元。
在上述定价基准日至本次发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
双方同意,本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格=22,127,659股
乙方以现金方式认购上述发行股票。
（五）股份缴付
双方同意,自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内乙方向甲方缴纳股份认购款。
双方同意,按照《发行股份及支付现金份购买资产协议》协议约定完成发行股票的交付。
（六）股份锁定期限
双方同意并确认,乙方在本次发行项下认购的股票在上海证券交易所和证券登记结算公司分别登记于其名下之日起三十六个月内不予转让,在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）协议变更、生效
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出,并构成本协议不可分割的一部分。
凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
本协议自双方签字盖章之日起成立,自《发行股份及支付现金份购买资产协议》生效之日起生效。
四、本次权益变动涉及的批准程序
本次权益变动涉及的相关交易已经本公司股东会、强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议决议通过，且经道博股份第七届第二次董事会决议通过。
本次权益变动涉及的相关交易尚需道博股份股东大会批准，以及中国证监会的核准。
第四章 资金来源
一、本次交易金额
信息披露义务人以11.75元/股的价格认购道博股份本次发行股份及支付现金并募集配套资金交易中配套融资部分发行的22,127,659股股份，共计交易金额2.6亿元。
根据道博股份与新星汉宜签署《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内新星汉宜向道博股份缴纳股份认购款。
二、资金来源的声明
信息披露披义务人认购道博股份本次配套融资部分发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产转换或者其他交易获得资金的情形。
第五章 后续计划
一、主营业务调整计划
本次交易完成后，上市公司主营业务扩展至电视剧制作、发行及其衍生业务等。截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组涉及对上市公司主营业务变更之外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、管理层调整计划
根据《发行股份购买资产协议书》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。信息披露义务人确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
除上述约定之外，信息披露义务人无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、章程修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次交易不会影响道博股份的独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，信息披露义务人承诺如下：
“一、保证人员独立
（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。
（五）不干涉道博股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”
二、同业竞争及规范措施
本次交易之前，信息披露义务人为控股型公司，其本身无具体业务，信息披露义务人控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石开采等业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。
本次道博股份购买的标的资产主要从事影视剧引进、制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，与新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）从事的业务不存在同业竞争问题。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，信息披露义务人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与道博股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为道博股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
三、关联交易及规范措施
（一）本次交易前的关联方及关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）实际控制人
本次交易前，信息披露义务人的实际控制人为陈小燕。
（2）信息披露义务人的子公司
■
（3）其他关联方
■
注：武汉思瑞房地产投资有限公司已于2013年11月处置。
2、本次交易前的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
■
（2）关联担保
单位：万元
■
注1：以上担保均为道博股份子公司湖北恒裕矿业有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签订的编号为鄂银家分营授字2012第018号的《授信协议》提供担保，授信额度为1,500万元。截至2013年12月31日，道博股份子公司湖北恒裕矿业有限公司已向湖北银行股份有限公司融资500万元，开具银行承兑汇票2,000万元。
注2：信息披露义务人以其持有湖北恒顺矿业有限责任公司80%股权作为出质物为公司提供担保。
注3：湖北恒裕矿业有限公司2013年7月与湖北银行宜昌分行签订500万元借款合同，贷款期限一年，2013年7月2日至2014年7月1日。
（3）关联方应收应付款
信息披露义务人应收关联方款项
单位：万元
■
信息披露义务人应付关联方款项
单位：万元
■
（二）本次交易后的关联方及关联交易情况
本次购买的标的资产为电视剧制作企业，与信息披露义务人及上市公司业务不相关。本次交易后，信息披露义务人不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，对于已存在的关联交易，信息披露义务人已做出具体规范关联交易的措施并出具规范关联交易的承诺。
（三）规范关联交易的相关措施和承诺
本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“一、本公司确认：在本次交易前，本公司控股子公司与道博股份控股子公司之间存在磷矿石销售及其相关的资金往来等日常关联交易。
二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与道博股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害道博股份的利益。
三、本公司承诺：本公司作为道博股份的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。
本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为道博股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
除本次权益变动相关的交易之外：在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员无与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日起前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员与道博股份不存在对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具持股及买卖变动证明，信息披露义务人在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具持股及买卖变动证明，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组股票连续停牌前6个月内未买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
第九章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的财务报表已经湖北天元会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表情况披露如下：
一、合并资产负债表
单位：元
■
二、合并利润表
单位：元
■
三、合并现金流量表
单位：元
■
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次交易应获现金方式支付的对价（元） |
| 1 | 游建鸣 | 73,723,450.00 |
| 2 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 0 |
| 3 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 10,649,447.50 |
| 4 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 10,316,072.50 |
| 5 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 7,888,335.00 |
| 6 | 叶璇 | 20,550,153.00 |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,767,922.50 |
| 8 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 2,767,922.50 |
| 9 | 王鹏 | 6,976,528.00 |
| 10 | 朴时演 | 1,303,697.50 |
| 11 | 王学伟 | 1,303,697.50 |
| 12 | 杜淳 | 1,277,427.50 |
| 13 | 徐志明 | 0 |
| 14 | 徐卫锋 | 1,186,032.50 |
| 15 | 李波 | 6,167,369.00 |
| 16 | 胡一朦 | 1,185,975.00 |
| 17 | 刘朝晨 | 1,185,975.00 |
| 18 | 靳东 | 749,995.00 |
| 合计 | 150,000,000 |
| 期限 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 预测净利润 | 6,050.68 | 8,043.20 | 10,568.08 |
| 序号 | 会议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 是 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 是 |
| 2.1 | 交易方案 | 是 |
| 2.2 | 本次交易标的资产价格 | 是 |
| 2.3 | 本次交易发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.4 | 发行种类和面值 | 是 |
| 2.5 | 发行价格及定价依据 | 是 |
| 2.6 | 发行数量 | 是 |
| 2.7 | 本次交易的现金支付对价 | 是 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 是 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 是 |
| 2.10 | 上市地点 | 是 |
| 2.11 | 滚存利润归属 | 是 |
| 2.12 | 目标公司损益归属期间损益的归属及处分 | 是 |
| 2.13 | 标的资产的交割和违约责任 | 是 |
| 2.14 | 决议的有效期 | 是 |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 是 |
| 4 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)及其摘要的议案 | 是 |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案 | 是 |
| 6 | 关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案 | 是 |
| 7 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 是 |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案 | 是 |
| 9 | 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 是 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 是 |
| 序号 | 议案 | 表决情况 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.1 | 交易方案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.2 | 本次交易标的资产价格 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.3 | 本次交易发行对象及认购方式 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.4 | 发行种类和面值 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.5 | 发行价格及定价依据 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.6 | 发行数量 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.7 | 本次交易的现金支付对价 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.8 | 募集资金用途 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.9 | 锁定期安排 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.10 | 上市地点 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.11 | 滚存利润归属 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.12 | 目标公司损益归属期间损益的归属及处分 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.13 | 标的资产的交割和违约责任 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2.14 | 决议的有效期 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)及其摘要的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738136 | 道博投票 | 23 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有23项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 交易方案 | 2.01元 |
| 2.2 | 本次交易标的资产价格 | 2.02元 |
| 2.3 | 本次交易发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行种类和面值 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价依据 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次交易的现金支付对价 | 2.07元 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08元 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10元 |
| 2.11 | 滚存利润归属 | 2.11元 |
| 2.12 | 目标公司损益归属期间损益的归属及处分 | 2.12元 |
| 2.13 | 标的资产的交割和违约责任 | 2.13元 |
| 2.14 | 决议的有效期 | 2.14元 |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)及其摘要的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 10.00元 |
| | 总议案 | 99.00元 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738136 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738136 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738136 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738136 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 新星汉宜、信息披露义务人 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 上市公司、道博股份 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜化工有限公司发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，即2.6亿元，其中，1.5亿元用于现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金 |
| 本次认购、本次交易 | 指 | 新星汉宜以2.6亿元认购道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中配套资金部分的新股，即22,127,659股股票 |
| 本报告书 | 指 | 《武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 交易对方 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 目标公司、强视传媒 | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为道博股份首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2014年6月11日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 财务顾问、川财证券 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉道博股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 1 | 陈小燕 | 50,891,500 | 95.00% |
| 2 | 龚明山 | 1,339,250 | 2.50% |
| 3 | 胡明发 | 1,339,250 | 2.50% |
| | 合计 | 53,570,000 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 武汉道博股份有限公司 | 10,444.40 | 磷矿石贸易和学生公寓的运营管理。 | 19.39% |
| 2 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 8,000.00 | 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务 | 80% |
| 3 | 神农架林区
阳日镇长青矿业有限责任公司 | 1,500.00 | 磷矿地下开采、销售 | 70% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 86,892.40 | 83,849.10 | 42,533.79 |
| 负债总额 | 70,940.02 | 67,463.67 | 26,371.13 |
| 所有者权益 | 15,952.38 | 16,385.43 | 16,162.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,328.28 | 3,446.87 | 3,966.63 |
| 资产负债率 | 81.64% | 80.46% | 62.00% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 8,871.62 | 8,919.09 | 6,851.15 |
| 利润总额 | -817.77 | 655.58 | 1,836.99 |
| 净利润 | -1,033.05 | 32.60 | 1,340.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,118.58 | -601.26 | 135.13 |
| 净资产收益率 | -48.04% | -17.44% | 3.41% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家
或者地区的居留权 |
| 1 | 龚明山 | 董事长 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 2 | 陈小燕 | 董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 3 | 杨明见 | 董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 4 | 胡明发 | 监事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 武汉道博股份有限公司 | 磷矿石贸易和学生公寓的运营管理。 | 19.39% | 19.39% |
| 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务 | 80% | 80% |
| 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 磷矿地下开采、销售 | 70% | 70% |
| 公司名称 | 与本公司关系 |
| 武汉健坤物业有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 武汉思瑞房地产投资有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 湖北恒裕矿业有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 定价方式 | 2013年度 | 2012年度 |
| 湖北恒裕矿业有限公司 | 信息披露义务人子公司道博股份的控股子公司 | 采购磷矿石 | 协议定价 | 4,108.34 | 4,596.59 |
| 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 信息披露义务人子公司道博股份的控股子公司 | 采购磷矿石 | 协议定价 | 98.79 | 625.93 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 湖北恒裕矿业有限公司 | 1500万元 | 2012.6.4. | 2014.7.1 | 否 |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 湖北恒裕矿业有限公司 | 1500万元 | 2012.6.4. | 2014.7.1 | 否 |
| 项目 | 关联方 | 关联关系 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 应收票据 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 2,000 | - |
| 应收账款 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 80.13 | 1,076.71 |
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 预付账款 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 7.15 | - | 790.89 | - |
| 资 产 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 248,129,623.65 | 75,260,786.01 | 42,837,012.27 |
| 交易性金融资产 | | | |
| 短期投资 | | | |
| 应收票据 | 3,700,000.00 | 14,350,000.00 | 7,810,000.00 |
| 应收账款 | 16,996,599.62 | 14,527,513.49 | 5,351,007.77 |
| 预付账款 | 15,019,696.76 | 3,061,360.00 | 1,863,397.83 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收利息 | | | |
| 其他应收款 | 400,548,727.55 | 234,239,384.46 | 225,384,886.30 |
| 存 货 | 9,214,712.42 | 8,092,259.27 | 6,130,490.82 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | 0.00 | 200,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 693,609,360.00 | 549,531,303.23 | 289,376,794.99 |
| 非流动资产： | | | |
| 长期股权投资 | 30,386,520.00 | 180,386,520.00 | 29,250,000.00 |
| 固定资产原价 | 116,991,027.13 | 116,150,105.60 | 115,735,857.44 |
| 减: 累计折旧 | 27,533,129.20 | 24,159,171.51 | 20,540,473.46 |
| 固定资产净值 | 89,457,897.93 | 91,990,934.09 | 95,195,383.98 |
| 减: 固定资产减值准备 | | | |
| 固定资产净额 | 89,457,897.93 | 91,990,934.09 | 95,195,383.98 |
| 在建工程 | 45,521,852.31 | 6,516,234.42 | 1,256,545.11 |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 无形资产 | 6,460,856.25 | 6,544,744.77 | 6,746,597.43 |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用（递延资产） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1,739,968.26 | 1,773,676.30 | 1,765,033.38 |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 1,747,546.00 | 1,747,546.00 | 1,747,546.00 |
| 非流动资产合计 | 175,314,640.75 | 288,959,655.58 | 135,961,105.90 |
| 资 产 总 计 | 868,924,000.75 | 838,490,958.81 | 425,337,900.89 |
| 流动负债: | | | |
| 短期借款 | 430,000,000.00 | 500,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付权证 | | | |
| 应付票据 | 232,000,000.00 | 40,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 应付账款 | 14,870,883.86 | 0.00 | 24,746.00 |
| 预收账款 | 11,047,391.20 | 1,749,637.74 | 5,358,758.22 |
| 应付职工薪酬 | 940,492.18 | 1,051,546.31 | 1,095,911.65 |
| 应交税费 | 11,408,510.75 | 14,549,814.32 | 9,063,243.16 |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利(应付利润) | 1,777,096.00 | 1,777,096.00 | 1,777,096.00 |
| 其他应付款 | 5,994,964.47 | 64,147,704.84 | 65,030,641.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 50,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | 708,039,338.46 | 673,275,799.21 | 212,350,396.35 |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 | 51,360,896.99 |
| 负 债 合 计 | 709,400,235.45 | 674,636,696.20 | 263,711,293.34 |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | |
| 实收资本(股本) | 53,570,000.00 | 53,570,000.00 | 53,570,000.00 |
| 资本公积 | 241,655.49 | 241,655.49 | 21,284.26 |
| 盈余公积 | | | |
| 未分配利润 | -32,029,869.98 | -20,844,042.84 | -14,831,444.92 |
| 专项储备 | 1,501,051.06 | 1,501,051.06 | 906,456.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,282,836.57 | 34,468,663.71 | 39,666,295.46 |
| 少数股东权益 | 136,240,928.73 | 129,385,598.90 | 121,960,312.09 |
| 所有者权益合计 | 159,523,765.30 | 163,854,262.61 | 161,626,607.55 |
| 负债与所有者权益总计 | 868,924,000.75 | 838,490,958.81 | 425,337,900.89 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 88,716,155.26 | 89,190,928.70 | 68,511,498.66 |
| 其中:主营业务收入 | 88,716,155.26 | 88,989,262.03 | 67,666,498.66 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 201,666.67 | 845,000.00 |
| 减:营业成本 | 49,683,548.88 | 35,260,273.82 | 31,102,315.68 |
| 其中：主营业务成本 | 49,683,548.88 | 35,260,273.82 | 31,102,315.68 |
| 其中：其他业务成本 | - | - | - |
| 主营业务税金及附加 | 5,847,421.58 | 5,665,245.65 | 3,849,797.19 |
| 销售费用 | 3,400,954.51 | 4,135,075.64 | 4,508,216.16 |
| 管理费用 | 19,886,674.67 | 17,619,894.33 | 13,295,575.81 |
| 财务费用 | 18,116,876.66 | 18,101,205.25 | 9,138,783.03 |
| 汇兑净损失(汇兑净收益以“－”号填列） | | | |
| 资产减值损失 | 1,294,590.98 | 820,151.21 | -181,926.61 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益(损失以“－”号填列） | 2,315,784.87 | 152,520.00 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -7,198,127.15 | 7,741,602.80 | 6,798,737.40 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 41,480.00 | 17,432.16 |
| 减:营业外支出 | 979,614.13 | 1,227,274.14 | -11,553,778.06 |
| 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列） | -8,177,741.28 | 6,555,808.66 | 18,369,947.62 |
| 减:所得税费用 | 2,152,756.03 | 6,229,783.00 | 4,964,208.88 |
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列） | -10,330,497.31 | 326,025.66 | 13,405,738.74 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -11,185,827.14 | -6,012,597.92 | 1,351,252.22 |
| 少数股东损益 | 855,329.83 | 6,338,623.58 | 12,054,486.52 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,194,822.59 | 75,714,747.80 | 78,852,500.24 |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 129,926,308.46 | 296,065,190.72 | 303,054,433.52 |
| 现金流入小计 | 236,121,131.05 | 371,779,938.52 | 381,906,933.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,893,454.93 | 10,949,462.89 | 66,799,859.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,752,713.12 | 14,227,347.92 | 8,364,534.35 |
| 支付的各项税费 | 11,141,481.18 | 20,432,123.86 | 14,025,832.02 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 135,312,552.50 | 326,787,374.63 | 237,979,210.14 |
| 现金流出小计 | 212,100,201.73 | 372,396,309.30 | 327,169,436.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,020,929.32 | -616,370.78 | 54,737,497.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资所收到的现金 | 350,000,000.00 | | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 59,040.00 | 137,760.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 60,000.00 | | 400.00 |
| 处置子公司及其他联营单位收到的现金净额 | 2,706,191.44 | | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 现金流入小计 | 352,825,231.44 | 137,760.00 | 400.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 39,846,539.42 | 5,646,334.59 | 3,180,454.89 |
| 投资所支付的现金 | 20,000,000.00 | 150,000,000.00 | 29,250,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | | 200,000,000.00 | 36,213,313.24 |
| 现金流出小计 | 59,846,539.42 | 355,646,334.59 | 68,643,768.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 292,978,692.02 | -355,508,574.59 | -68,643,368.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | | | |
| 吸收投资所收到的现金 | 6,000,000.00 | | 4,000,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 205,000,000.00 | 514,600,000.00 | 5,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | | 57,500,000.00 | |
| 现金流入小计 | 211,000,000.00 | 572,100,000.00 | 9,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 429,999,946.48 | 109,600,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 18,116,876.66 | 16,451,280.89 | 9,303,485.91 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 12,013,907.04 | 60,000,053.52 | 17,500,000.00 |
| 现金流出小计 | 460,130,730.18 | 186,051,334.41 | 26,803,485.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,130,730.18 | 386,048,665.59 | -17,803,485.91 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | | | |
| 五、合并范围变化对现金的影响 | | | |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | 67,868,891.16 | 29,923,720.22 | -31,709,356.62 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 55,260,732.49 | 25,337,012.27 | 57,046,368.89 |
| 七、年末现金及现金等价物余额 | 123,129,623.65 | 55,260,732.49 | 25,337,012.27 |
(下转A35版）
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