证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2014-035号

中国医药健康产业股份有限公司

第六届董事会第7次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药健康产业股份有限公司于2014年6月11日在北京召开第六届董事会第7次会议。公司共有董事9人，参加会议9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议《关于修改公司章程的议案》

2013年公司利润分配方案以506,256,700股为基数，向全体股东每10股送10股。实施后总股本为1,012,513,400股，增加506,256,700股。因公司股本变更，公司章程中将做相应变更。与会董事认真审议了议案。修改内容如下：

“第三条 最后增加一段：

经公司2013年度股东大会批准，公司向全体股东每10股送10股，实施后总股本为1,012,513,400股

第六条 修改为：

公司注册资本为人民币壹拾亿零壹仟贰佰伍拾壹万叁仟肆佰。

第十九条 修改为：

公司股份总数为1,012,513,400股，公司的股本结构为：普通股1,012,513,400股，其他种类股0股。”

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

二、审议《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》

公司于2011年启动重大资产重组，由通用技术集团及相关下属公司医控公司、天方集团将部分医药资产注入公司，同时由公司吸收合并天方药业，并配套融资 。截至目前为止，集团公司、医控公司、天方集团关于避免同业竞争的承诺事项正在推进当中。其中集团公司和天方集团关于将黑龙江省天方医药有限公司（以下简称“黑龙江天方”）转让与非关联第三方或注销的承诺即将于2014年6月27日到期，公司已在北交所挂牌转让黑龙江天方66.67％股权。由于挂牌转让因素，能否在2014年6月27日前完成转让存在一定的不确定性。

为此，通用技术集团与天方集团做出新的承诺：

1、自本承诺做出后的３年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。

2、如通用技术集团与天方集团违反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

本承诺函自出具之日生效，有效期至上述同业竞争问题彻底解决之日，或通用技术集团、天方集团与中国医药不再受同一控股股东或实际控制人控制之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以三者中较早者为准）。

本次承诺变更对公司经营业绩未有任何不良影响。本次股东大会通过上述承诺后，该承诺期限与集团公司其他承诺期限将一致，有利于同业竞争问题的彻底解决。

独立董事对此发表了独立意见。

1、本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

?2、本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于上市公司更好地履行承诺。

?3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉的职责，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东的利益。

我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。

上述议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议《关于召开临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告

中国医药健康产业股份有限公司董事会

二О一四年六月十二日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-36号

中国医药健康产业有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式：现场方式、网络方式

● 现场会议召开时间：2014年6月27日上9:30

● 现场会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

● 网络投票时间：2014年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

3. 召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年6月27日上午9:30

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

2014年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

4. 现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

5. 会议出席对象

（1）2014年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

6. 股权登记日：2014年6月20日

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》

2、审议《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》

三、现场会议的登记方法

1. 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月23日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。

2. 登记时间：2014年6月23日上午9:00至下午4:00

3. 登记地点：北京市东城区光明中街18 号美康大厦

四、参与网络投票股东的投票程序

1. 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日9:30～11:30，13:00～15:00。

2. 投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3. 采用网络投票的程序：

（1）投票代码与投票简称

投票代码：738056，投票简称：医药投票

（2）具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1.	《关于修改公司章程的议案》	1.00
2.	《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》	2.00
	全部议案	99.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

1. 会议联系方式

联系人： 万一览

联系电话： 010-67164267

传真： 010-67152359

2. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

二О一四年六月十二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药健康产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权：

议案	同意	否决	弃权
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》

备注：

1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：

委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二О一四年 月 日