本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2014年5月30日北部湾港股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议，公司将于2014年6月20日（星期五）09:00在北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室召开公司2013年度股东大会。有关会议事项详见2014年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

2014年6月9日，公司董事会收到股东广西北部湾国际港务集团有限公司提交的《关于提请增加2013年度股东大会临时议案的函》。提议公司在2014年6月20日召开的2013年度股东大会增加临时提案《关于修改公司章程的议案》，具体内容见附件一。

截止本公告发布日，广西北部湾港务集团持有公司股份231,964,924股，占公司总股本的27.9%。广西北部湾港务集团提出的增加2013年度股东大会提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，提案内容属于股东大会审议的范围，公司董事会同意将该临时提案提交公司2013年度股东大会审议。新增提案作为2013年度股东大会的第十二项议案，该新增临时提案属于特别决议事项。

除增加上述一个临时提案外，公司2013年年度股东大会其他事项不变。现将召开2013年年度股东大会具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2013年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。2014年5月30日公司董事会六届二十六次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：现场会议于2014年6月20日（星期五）09:00召开。

5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年6月13日。于2014年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案：

（1）《关于2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案》。

（2）《关于2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。

（3）《关于2014年度融资计划的议案》。

（4）《2013年年度报告和摘要》。

（5）《2013年度董事会工作报告》。

（6）《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东防城港务集团有限公司和广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决。

（7）《2013年度监事会工作报告》。

（8）《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。需要用累积投票方式进行选举。

（9）《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。需要用累积投票方式进行选举。

（10）《关于2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》。

（11）《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。需要用累积投票方式进行选举。

（12）《关于修改公司章程的议案》。需要提交本次公司股东大会审议作出特别决议。

另，公司独立董事在本次股东大会上作2013年度述职报告。

2．以上1-11项提案具体内容详见公司2014年5月31日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2013年年度股东大会议案材料》；《关于修改公司章程的议案》具体内容详见本公告附件一。

三、会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1. 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

2. 登记时间：2014年6月13日16:00起至6月20日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

3. 登记地点：广西北海市海角路145号北部湾港公司证券部（11楼1113室）及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、其他事项

1.会议联系方式：

联系电话： 0779 3922206 ；0779 3922254

传真： 0779-3903481

联系人：何典治、梁勇

邮编：536000

2. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

五、备查文件：相关董事会决议

附件：

1、《关于修改公司章程的议案》

2、授权委托书

北部湾港股份有限公司董事会

2014年6月9日

附件一：

关于修改公司章程的议案

根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定修改公司章程：

一、拟将《公司章程》第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

修改为：

“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）监管部门认定的其他担保情形。”

二、拟将《公司章程》第四十四条“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式和董事会征集投票权的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：

“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及实际需要提供网络投票方式和董事会征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

三、拟将《公司章程》第八十五条 “同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。”

修改为：

“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

四、拟将《公司章程》第一百零七条“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

修改为:

“第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；

（十六）向金融机构融资；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

五、拟将《公司章程》第一百一十条“董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、向金融机构融资，在下列标准以下有决策审批权限，在下列标准以上的必须提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下，或绝对金额低于3000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额低于500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或绝对金额低于5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额低于500万元；

（六）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入，数额低于上述标准的；

（七）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12月内累计计算，经累计计算低于上述标准的；已经股东大会审批通过的，不再纳入相关的累计计算范围；

（八）公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则低于上述标准的；

（九）公司与关联人12个月内发生的累计的交易金额在1000万元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值3%以下的关联交易。

（十）公司及公司控股子公司提供的担保：

1、公司及公司控股子公司提供的担保需同时满足以下条件：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保（包括本次拟审批的担保）总额低于最近一期经审计净资产的50%；

（2）担保对象的资产负债率不超过70%。

（3）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%；

（4）担保对象非公司股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的关联方、非法人单位或个人。

2、被担保对象的资信标准

董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

（2）被担保人的资产负债率不得高于70%；

（3）被担保人在银行不得有不良信用记录。

3、对外担保的程序

董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：

（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料。

（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；

（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。

4、反担保

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可通过，公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（十一）审批或决定单项费用超出预算30%以内（含30%）的单项费用支出。”

修改为:

“董事会有权审议包括但不限于下列交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、监管部门认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（七）公司及公司控股子公司提供的对外担保：

1、公司及其控股子公司发生下述的对外担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的对外担保；

（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；

（7）监管部门认定的其他对外担保情形。

2、被担保对象的资信标准

董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

（2）被担保人在银行不得有不良信用记录。

3、对外担保的程序

董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：

（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；

（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；

（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。

4、反担保

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可通过，公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（八）审批或决定单项费用超出预算30%以上的单项费用支出。”

六、拟将《公司章程》第一百八十三条中“公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司因本章程第一百七十八条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”

修改为:

“公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司因本章程第一百八十二条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理”。

本议案需提交公司股东大会审议作出特别决议。

附件二：

授 权 委 托 书

北部湾港股份有限公司：

兹委托_________（先生/女士）（身份证号码：______________）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一、	《关于2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案》
二、	《关于2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
三、	《关于2014年度融资计划的议案》
四、	《2013年年度报告和摘要》
五、	《2013年度董事会工作报告》
六、	《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
七、	《2013年度监事会工作报告》
八、	《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
1、	周永生
2、	王运生
3、	林仁聪
九、	《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
1、	周小溪
2、	黄葆源
3、	谢毅
4、	陈斯禄
5、	周盈新
6、	劳裕恒
十、	《关于2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》
十一、	《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》
1、	吴海波
2、	向红
十二	《关于修改公司章程的议案》

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效