本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第三届董事会2014年第5次（临时）会议

　召开时间：2014年6月9日

　本次会议以通讯方式召开。

　会议通知和材料发出时间及方式：2014年5月30日，电子邮件发出。

　应出席董事人数：10人； 实际出席董事人数：9人；

　张佐刚董事因身体原因，缺席本次会议。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：

　1、审议通过《关于授权董事会研究及实施发行境外债的议案》，并提交公司股东大会批准。

　为充分利用境内外资本市场有利政策和利率条件，进一步降低公司成本，增强公司的资金运营能力，提请股东大会授权董事会，根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究发行境外人民币债的具体方案并适时决定其实施，发行规模为不超过10亿元人民币，期限3-5年。

　授权范围：提请股东大会授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行境外公司债有关的各项具体事宜。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　2、审议批准《关于吸收凌峰公司参股金鑫公司的议案》

　为进一步推动公司油化品贸易业务发展，董事会同意吸收大连凌峰能源有限公司（简称“凌峰公司”）参股大连保税区金鑫石化有限公司（简称“金鑫公司”）。

　凌峰公司是大连从事柴油、燃料油贸易业务的民营企业，该公司成立于2011年，注册资本为5000万元，除大连及东北市场外，该公司在国内其它区域也拥有较大市场。

　金鑫公司为本公司的全资子公司，成立于1993年，注册资本为500万元，经营范围包括汽油、煤油、柴油、易燃液体批发；海上船舶加油；租船、订仓、货运代理、中转、船舶代理。近年来，受资源和市场制约等因素影响，每年只经营少量的成品油贸易业务，更多业务收入来源于港口货物代理。

　本着“优势互补、互惠互利、共同发展”的合作原则，经双方充分友好协商，拟以增资扩股方式吸收凌峰公司成为金鑫公司股东。增资扩股后，金鑫公司注册资本为1000万元，其中，本公司持股60%，凌峰公司持股40%。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2014年6月9日