声明

　一、公司声明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份购买资产之标的资产的相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。

　重大事项提示

　一、交易合同生效条件

　下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

　（1）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

　（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（3）中国证监会核准本次交易。

　本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易方案概述

　（一）本次交易方案

　本次交易的标的资产为旭游网络100.00%股权。天润控股拟通过发行股份的方式收购标的公司100.00%股权，其中：拟向贾子敬等7名自然人发行31,653,540股股份收购其合计持有的标的公司52.72%股权；拟向恒润华创发行28,385,826股股份购买其合计持有的标的公司47.28%股权。

　本次交易之标的公司旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发与运营，现已通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内体育游戏类领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。截至2014年4月30日，旭游网络已上线并持续运营的游戏产品主要有12款，其中网页网络游戏10款，移动网络游戏2款。

　（二）本次交易标的资产的预估值

　本次交易的评估基准日为2014年4月30日。在预估阶段，评估机构对标的资产旭游网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

　旭游网络100%股权预估值约为6.10亿元，公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为6.10亿元。截至2014年4月30日，旭游网络净资产为16,207.11万元（未经审计），预估增值率为276.38%。

　本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

　（三）发行价格

　天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.16元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　（四）发行数量

　本次交易中，拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份数量的计算公式为：

　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

　向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持旭游网络股份比例）÷发行价格

　如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由天润控股以现金支付。

　根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格，本次交易拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创合计发行股份数为60,039,366股。购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的33.65%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

　三、利润补偿安排

　（一）盈利补偿期限

　本次盈利预测补偿期限为本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014年12月31日之前完成，则本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；若本次交易于2015年1月1日至2015年12月31日之间完成，则本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。

　（二）盈利预测及补偿方案

　1、交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2014年度、2015年度和2016年度的，标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

　2、本次交易盈利预测补偿方案逐年度实施。在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由发行人和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在发行人公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。

　3、如在承诺期内，目标公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于当年度承诺净利润数，则原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向发行人支付补偿。当年度的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×本次交易的交易对价－已补偿金额。

　4、根据本条规定如原股东当年度需向发行人支付补偿的，则先以原股东因本次交易而取得的股份进行补偿，不足的部分由原股东以货币补偿。同时，原股东中的自然人股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江、曾妮和孙浩然对前述补偿互相承担连带责任。

　具体补偿方式如下：

　（1）由原股东先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

　①当年度应补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行股份价格；

　②发行人在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

　③原股东之间按照原股东各方在本次交易前持有的目标公司股权比例计算各自应向发行人补偿的股份数量，计算公式为：原股东各方向发行人补偿股份数量=当年度股份补偿数量总额×原股东各方各自在本次交易前持有的目标公司股权比例；

　④以上原股东向发行人所补偿的股份由发行人以1元总价回购，并由发行人召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份；

　（2）原股东中任何一方所持发行人股份不足以进行本条所述股份补偿的，差额部分由该方以货币进行补偿。

　（3）各方同意，原股东向发行人支付的股份补偿与货币补偿总金额不超过标的股权的交易对价。在各年度计算的应补偿股份、金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份、金额不冲回。

　5、在承诺期届满后三个月内，发行人聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在发行人公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试报告》。

　6、根据《减值测试报告》，若标的股权在承诺期末减值额>原股东已补偿股份总数×发行价格+已补偿货币总额，则原股东应对发行人另行补偿。

　向上市公司进行补偿时，先以交易对方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿，交易对方各方按照股权交割日前各自持有的标的公司股权比例分担本款约定的减值补偿金额，同时交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮和孙浩然对本款所述补偿互相承担连带责任。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

　应补偿的金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

　无论如何，标的股权减值补偿金额与盈利承诺补偿金额合计不超过标的股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内发行人对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据天润控股、旭游网络2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

　■

　注1：天润控股的财务数据均采用大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告；旭游网络的财务数据未经审计；

　注2：旭游网络的资产总额、资产净额的数据均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的的交易金额。本次交易标的的交易价格初定为61,000.00万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易中，交易对方恒润华创为上市公司第一大股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

　六、本次交易未构成借壳上市

　（一）本次交易前，天润控股向恒润华创购买资产的情况

　天润控股自2010年控制权发生变更之日起，除本次交易外，向收购人恒润华创主要购买了以下资产：2010年11月，天润控股与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的《广州市房地产租赁合同》所享受的物业租金收益权作价1.15亿元转让给天润控股。

　（二）本次交易前，恒润华创对旭游网络不构成控制

　1、贾子敬等5人一致行动，已经持有旭游网络最大份额的表决权

　贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5人是旭游网络的管理层股东，一起合力创建并实际经营管理旭游网络，且合作时间长，有共同的合作经营及控制基础。在合力创建旭游网络之前，5人之间亦存在同学或同事关系。

　按照《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：…（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　上述贾子敬等5人在创建旭游网络前有多年的同学或同事关系，在合力创建旭游网络后有多年合作经营及控制的基础，并分别担任董事长兼制作人、总裁、高级副总裁兼商务总监、高级副总裁兼财务总监、高级副总裁兼人力资源总监，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人，共同持有旭游网络最大份额的表决权。

　2014年3月，贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江已签订关于旭游网络决策的《一致行动协议》。

　2、恒润华创不参与旭游网络实际经营管理

　恒润华创于2014年3月入股旭游网络，是为将来天润控股收购旭游网络100%股权形成系列行动。若在一段时间内因中国证券监督管理委员会不予批准天润控股重大资产重组事项，则恒润华创将依合同退出旭游网络，贾子敬等5人将恢复对旭游网络的100%控制。

　恒润华创入股时间短，且此前与旭游网络没有任何关系，没有参与旭游网络的经营管理。在恒润华创入股旭游网络后，旭游网络的执行董事仍然是贾子敬一人。恒润华创并未向旭游网络增派任何董事、高管。

　综上，中信建投证券、中伦律师认为，天润控股自2010年控制权发生变更之日起，向收购人恒润华创购买的资产总额为6.1*47.28% +1.15=4.03亿元，占天润控股控制权发生变更的前一会计年度2009年经审计的合并财务会计报告期末资产总额（6.62亿元）的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成恒润华创借壳上市。

　七、股份锁定承诺

　原股东分别承诺，自本次发行取得的股份交割之日起36个月内，不转让其因本次交易所取得的发行人股份。

　除上述锁定期外，目标公司管理层股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃五名自然人承诺，在其在目标公司任职期间，每年转让发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份。

　八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明

　天润控股股票于2014年2月26日开始时停牌，根据中国证监会发布的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

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　天润控股股票从2014年2月26日开市起停牌，停牌前一交易日（即2014年2月25日）收盘价格为10.37元/股，停牌前第21个交易日（2014年1月21日）收盘价格为8.73元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为18.79%。同期深圳中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计上涨6.53%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于房地产业，本公司股票停牌前20个交易日内，房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨幅为-1.17%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上