公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方梁家荣已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、《发行股份购买资产协议》
本公司已于2014年6月9日与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》，该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。
二、本次交易方案
（一）方案概述
本次交易内容为：本公司向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。
本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%股权。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值61,519.10万元，评估值435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（三）本次发行股份的价格及数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2014年6月10日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为：6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为16,300.00万股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据本公司与梁家荣签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：
如本次交易在2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,046.61万元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
如果目标资产在业绩承诺期间内未到达梁家荣承诺的利润，则交易对方梁家荣将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（六）本次交易的期间损益安排
自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2013年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为35.62亿元；营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至2013年12月31日，本次交易标的公司的资产总额为274,096.14万元，2013年度营业收入为67,409.10万元，资产净额为149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额为65,097.83万元，2013年度营业收入为16,009.66万元，资产净额为35,568.43万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额102,853.00万元计算，为上市公司2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前本公司的总股本为64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行股份购买资产的交易构成重大资产重组。本次交易方案尚需：（1）经上市公司股东大会有效批准；（2）经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读重组报告书“第九节”之“四、风险因素”的全部内容。
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案等。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
3、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日资产基础法的评估结果为主要定价依据确定本次目标资产的价格。在评估过程中，评估师对世荣实业未来的产品价格、销售量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来世荣实业的盈利水平，进而影响评估结果。
4、盈利预测风险
本次目标资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，目标资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方梁家荣与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，若发生盈利预测无法实现的情况，梁家荣将按规定进行补偿。
5、标的公司业绩下滑的风险
受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，标的公司可能产生亏损。2014年标的公司预计将产生亏损2,651.44万元，即目标资产将产生亏损629.72万元。随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
（二）本次交易完成后的风险
1、行业风险
（1）行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果房地产行业发生波动，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（2）政策风险
房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，以促进房地产行业长期健康发展。2013年2月20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后3月1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》【国办发〔2013〕17号】（即“国五条细则”），旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。如果本次交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、业务经营风险
（1）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产等。虽然公司具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如威海等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司不能及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司的经营业绩。
（2）土地集中、项目单一风险
公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，虽然目前公司业务已经涉足山东等外地市场（目前在威海取得土地使用权9.58万平方米），但珠海市斗门区的业务仍占绝对比重，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。如果珠海市斗门区的区域房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（3）销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，将影响公司所开发产品的销售；国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，也将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）增强上市独立性，履行承诺
世荣实业目前的股权结构为：本公司持股76.25%，本公司董事长梁家荣持股23.75%。
2008年，本公司实施了重大资产重组，向梁社增发行1.29亿股公司股份作为对价购买其持有的世荣实业76.25%股权，重组完成后梁社增成为本公司控股股东。当时，世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，本公司现任董事长）承诺：在2008年重组完成（2008年2月25日）后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，本公司于2009年7月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
本公司及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业23.75%的股权注入上市公司，本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。
（二）进一步提高上市公司的盈利能力
世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，截至本摘要出具之日世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积319万平方米。该等项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
假设2012年期初上市公司即已拥有世荣实业100%的股权，按照本次交易前上市公司总股本64,609.56万股、本次交易上市公司新增股票16,300.00万股数量计算，上市公司2012年及2013年每股收益分别由交易前的0.26元/股、0.86元/股增至0.29元/股、0.88元/股，可见本次交易可起到增厚上市公司盈利能力的作用。
综上，通过本次交易，本公司完整持有世荣实业100%的股权，本次交易进一步增强了本公司的盈利能力，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）有利于避免同业竞争，规范关联交易。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本公司拟向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值61,519.10万元，评估值435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为163,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为1,028,530,000元，发行的股份数量为163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
双方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割（含当日）止的过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
四、本次交易的决策过程
（一）世荣实业其他股东对本次股权转让的同意情况
世荣实业股东仅为本公司与梁家荣，无其他股东，本次股权转让不存在世荣实业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年6月9日，世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，相关关联董事进行了回避。
独立董事就本次交易发表了独立意见：本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案经上市公司股东大会有效批准；
2、本次交易方案经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2013年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为35.62亿元；营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至2013年12月31日，本次交易标的公司的资产总额为274,096.14万元，2013年度营业收入为67,409.10万元，资产净额为149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额为65,097.83万元，2013年度营业收入为16,009.66万元，资产净额为35,568.43万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额102,853.00万元计算，为上市公司2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易的交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前本公司的总股本为64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）借壳重组的定义及相关计算原则
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
1、2007年上市公司控制权变更
世荣兆业原名威尔科技。2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
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2007年6 月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团67%股权，并于2007年7月18 日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。
2.、上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2007年10月12日，威尔科技召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以13.63元/股的发行价格向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%股权。
上次重组购买资产的交易作价为175,827万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额30,110万元的比例达到584%，超过100%。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。
3、上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2008 年1 月24日，中国证监会核发“证监许可[2008]140 号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。
2008 年1 月29 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字[2008]第0800019910 号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业76.25%股权转让给威尔科技。
2008 年2 月25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票129,000,000股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。
2008年2月26日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”
上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：
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（三）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺
本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。根据上次重组方案，除梁社增将所持世荣实业76.25%股权注入上市公司外，世荣实业另一股东梁家荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。
为履行该承诺，世荣兆业于2009年7月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。
为妥善落实中国证监会于2013年12月27日发布的“中国证券监督管理委员会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于2014年3月启动了本次重组相关事宜。
（四）核查意见
独立财务顾问认为：
1、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）等规定，世荣兆业在历史上已经完成借壳上市审批。
2、本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，实现房地产业务整体上市。
3、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》等文件精神，独立财务顾问认为，上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
综上，独立财务顾问认为，世荣兆业本次重组向收购人购买资产不构成借壳重组。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、公司设立及股权变动
（一）公司设立、股改和上市情况
1996年7月29日，珠海经济特区威尔发展公司（集体所有制）和珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司（中外合资经营）投资设立珠海威尔医疗器械有限公司（公司前身），注册资本为50万元。珠海威尔医疗器械有限公司成立时股权结构情况如下：
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2000年12月22日，经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】675号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】1056号文的批准，同意珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，注册资本为2,245万元（以全部净资产折股，按1:1的折股率折成等额股份）。2000年12月28日，在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400002006348的《企业法人营业执照》。本次整体变更后，威尔科技股权结构情况如下：
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2001年9月8日，威尔科技召开2011年度第二次临时股东大会，同意按股本2,245万股计算每10股派送红股3.4股，共分配利润763.3万元，分派后威尔科技注册资本变更为3,008.30万元。以上决议经广东省人民政府粤府函[2002]183 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]311号文批准。本次增资后，威尔科技股权结构情况如下：
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经2004年6月1日中国证监会下发证监发行字【2004】75号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》和深圳证券交易所深证上【2004】52 号《关于广东威尔医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，威尔科技向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,500万股，上述公开发行的股票于2004 年7 月8 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“威尔科技”，证券编码“002016”。本次公开发行股票并上市完成后，威尔科技总股本增至5,508.30 万股，股权结构如下：
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（二）上市后历次股权变动
1、2005年股权分置改革
2005年10月18日，威尔科技召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》：公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000 股为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3011 股对价股份。2005 年10 月19 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国资函[2005]377 号”文《关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意威尔科技股权分置改革方案。股权分置改革后，公司总股本为63,290,367股，其中发起人持有25,082,958股，社会公众股38,207,409股，股权结构如下：
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2、2008年1月非公开发行
2007年10月12日，威尔科技召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》：威尔科技以13.63元/股的发行价格向梁社增发行12,900万股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%的股权（成交价格为175,827万元）。2008 年1 月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140 号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次定向增发完成后，威尔科技的注册资本变更为192,290,367元，股权结构如下：
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3、2008年资本公积转增资本
2008年8月19日，世荣兆业召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以2008年6月30日总股本192,290,367股为基数，向全体股东以每10股转增10股的比例转增股本；转增后，世荣兆业总股本为384,580,734股。
4、2009年资本公积转增资本
2009年4月28日，世荣兆业召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以2008年12月31日总股本384,580,734股为基数，向全体股东以每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股本76,916,146股；转增后，世荣兆业总股本为461,496,880股。
5、2013年送红股
2013年3月28日，世荣兆业召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》：以2012年12月31日总股本461,496,880股为基数，向全体股东以每10股送4股派1.5元。该方案实施后，世荣兆业总股本增至646,095,632股。
（三）最近三年控股权变化情况
世荣兆业最近三年控股股东均为梁社增，未发生控股权变化。
（四）公司的股权结构
截至2014年3月31日，上市公司的股权结构分布为：
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注：有限售条件股份为高管锁定股。
截至2014年3月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
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三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
2008 年1 月24日，中国证监会下文核准本公司向梁社增发行129,000,000 股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次重大资产重组完成后，公司主营业务由医疗器械的生产和销售变更为房地产开发经营。
公司专注于房地产主业，是一家以商品房的开发和销售作为主营业务的上市公司。近年来，公司管理层准确地把握政策动态和市场走势，以市场为导向，针对刚性需求采取各种灵活多样的营销策略，加大销售力度，取得了良好的经营业绩，公司的市场竞争力和持续发展能力不断得到提升。2011年度、2012年度和2013年度的营业收入分别为54,956.39万元、61,758.14万元和97,296.95万元。
（二）最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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注：以前年度基本每股收益按当前股本重新计算并列示。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）梁社增简介
2008 年1 月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140 号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000 股人民币普通股购买梁社增的相关资产。该交易完成之后，梁社增成为本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
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（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）梁家荣基本情况
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（二）最近三年的职业和职务
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注1：通过世荣实业间接持有中荣贸易23.75%的股权。
注2：通过世荣实业间接持有世荣装饰23.75%的股权。
（三）控制的核心企业基本情况
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注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司100%的股权。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方梁家荣为本公司的董事长，为本公司实际控制人梁社增的儿子，为本公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
因高级管理人员任期届满，根据公司章程的规定，梁家荣作为上市公司董事长向上市公司提名严军先生、郑泽涛先生分别担任上市公司的总裁和董事会秘书。2013年1月23日本公司召开了第五届董事会第一次会议，通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据梁家荣出具的声明，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的范围
本次交易中，交易标的为梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权。
二、标的公司基本情况
（一）世荣实业基本信息
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（二）历史沿革
1、1998年8月设立
世荣实业前身为珠海市斗门县世荣实业有限公司，经珠海市斗门县人民政府办公室斗府办复[1998]9号《关于成立珠海市斗门县世荣实业有限公司的批复》同意，于1998 年8 月24 日由珠海市斗门县兆丰房产开发公司（集体企业，以下简称“兆丰房产”）和珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司（以下简称“白藤湖公司”）分别出资300万元和200万元设立，注册资本500万元。
1999年8月20日，珠海市斗门县审计师事务所出具“斗审所验[1998]2-054号”《企业法人验资证明书》，验证兆丰房产、白藤湖公司已分别按上述约定的金额缴足出资。1998年8月24日，斗门县工商行政管理局向世荣实业前身颁发了注册号为19271112-1的《企业法人营业执照》。世荣实业前身设立时的股权结构情况如下：
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2、2001年5月第一次股权转让
2001 年3 月29 日，世荣实业前身召开股东会，同意白藤湖公司将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为100万元）以100万元的价格转让给梁社增，将另外20%的股权（出资额为100万元）以100 万元价格转让给珠海市斗门县兆丰集团有限公司（后改名为珠海市斗门区兆丰集团有限公司，以下简称“兆丰集团”）。同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001 年4 月9 日，斗门县国有资产管理局批示同意上述股权转让行为。2001年5月8日，世荣实业前身就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
■
本次股权转让未履行评估程序。但鉴于：1）本次股权转让已取得斗门县国有资产管理局的批准并办理工商登记；2）根据白藤湖公司、世荣实业、梁社增、兆丰集团确认，各方不存在争议及纠纷；3）梁家荣本次拟置入世荣兆业的目标资产（即世荣实业23.75%股权）分别来源于其2001年5月和2005年4月两次增资及2007年7月受让泰恒基公司转让的股权，并不包含白藤湖公司本次所转让的股权，故本次股权转让未履行评估程序不影响目标资产的权属清晰；4）为避免上市公司因此遭受损失，世荣兆业实际控制人梁社增已出具承诺函，承诺其将全额无条件承担上市公司因此遭受的全部损失。独立财务顾问认为，前述未履行评估事宜不致构成本次重组的重大法律障碍。
3、2001年5月第一次增资
2001 年4 月20 日，世荣实业前身召开股东会，同意梁家荣、梁社增和兆丰集团增加注册资本3,500万元，增资后世荣实业前身注册资本为4,000万元。
2001年5月17日，珠海公信有限责任会计师事务所出具珠海公信验字[2001]236 号《验资报告》。2001年5月29日，世荣实业前身就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业前身股权结构情况如下：
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4、2001年11月第二次股权转让
2001 年10 月23 日，世荣实业前身召开股东会，同意兆丰集团、兆丰房产分别将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为800万元）、7.5%的股权（出资额为300万元）分别以800万元、300万元的价格转让给梁社增。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001年11月12日，世荣实业前身就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业前身股权结构情况如下：
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5、2005年4月第二次增资
2005 年4 月10 日，世荣实业（因斗门县撤县建区，世荣实业前身于2002年更名为珠海市斗门区世荣实业有限公司）召开股东会，同意梁家荣以货币增加注册资本4,000万元。
2005年4月28日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字[2005]049号《验资报告》：截至2005年4月28日，世荣实业已收到梁家荣以货币出资缴纳的新增注册资本4,000万元。2005年4月30日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
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6、2007年6月第三次股权转让
2007年6 月4 日，世荣实业召开股东会，同意梁家荣将其持有的世荣实业52.5%的股权（出资额为4,200万元）以4,200万元的价格转让给梁社增。同日，双方签署了《股权转让协议》；世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
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7、2007年7月第三次增资
2007 年7 月24日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司以货币资金35,000万元增加公司注册资本35,000万元，梁社增和梁家荣自愿放弃增资权利。同日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字2007-01-0087号《验资报告》：截至2007 年7 月24日，世荣实业已收到珠海市泰恒基投资有限公司缴纳的新增注册资本35,000万元。
2007 年7 月26日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
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8、2007年7月第四次股权转让
2007年7月27 日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司将其持有的世荣实业81.40%的股权（出资额为35,000万元）以35,000万元的价格转让给梁社增和梁家荣，其中梁社增受让26,687.5万元的出资（受让价格为26,687.5万元），梁家荣受让8,312.5万元的出资（受让价格为8,312.5万元）。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。
2007 年7 月31日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
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9、2008年1月第五次股权转让
经中国证监会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]140号）和《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]141 号）核准，同意威尔科技向梁社增先生非公开发行12,900万股，以购买梁社增先生所持有世荣实业76.25%的股权。2008年1月25日，梁社增与威尔科技签署了《股权转让协议》：梁社增将其持有世荣实业76.25%的股权（出资额为32,787.5万元）以175,827万元的价格转让威尔科技（2008年8月更名为世荣兆业）。2008年1月28日，世荣实业召开股东会，通过了上述《股权转让协议》。
2008年1月29日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
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（三）产权结构及股权控制关系
截至本摘要签署日，世荣实业产权控制关系如下：
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（五）最近三年主营业务发展情况
世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内未发生变化。详情参见本节 “三、交易标的主营业务发展情况”的相关内容。
（六）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
世荣实业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
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（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至2014年3月31日，世荣实业及其子公司拥有95宗房屋建筑物。自2014年4月1日至本交易报告书出具日，世荣实业新取得125处商铺的房地产权证书。
（2）土地使用权
1）自有土地使用权
截至2014年3月31日，世荣实业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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2）承包土地使用权
绿怡居于2010年2月10日与珠海市斗门区井岸镇草朗村经济合作联社签署土地承包合同，由绿怡居承包位于草朗村恒益围至上瑞龙中格合计971.51亩的土地使用权用于苗木种植，承包期限自2010年3月6日起至2020年3月5日止。
2、对外担保情况
世荣实业为业主按揭购房提供一手楼个人住房贷款担保，在贷款银行向业主发放贷款后，其抵押商品房未办妥抵押登记（或备案）期间世荣实业对业主因在贷款银行借款产生的债务承担连带保证责任。截止本摘要签署日，世荣实业不存在因此项担保而承担担保责任的事项。
（2）世荣实业及其子公司之间的担保情况请参看重组报告书。
（3）除上述情况外，世荣实业及其子公司不存在其他对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年3月31日，世荣实业的负债结构具体情况如下：
单位：万元
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（八）经营资质
截至本摘要签署日，世荣实业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
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（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年一期世荣实业的权益无资产评估、交易、增资、改制的情况。
| 重组报告书 | 指 | 广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本摘要 | 指 | 广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 本公司、上市公司、世荣兆业 | 指 | 广东世荣兆业股份有限公司，股票代码：002016 |
| 世荣实业、标的公司 | 指 | 珠海市斗门区世荣实业有限公司 |
| 世荣实业前身 | 指 | 珠海市斗门县世荣实业有限公司 |
| 目标资产、标的资产、交易标的 | 指 | 珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权 |
| 交易对方 | 指 | 梁家荣 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日 |
| 评估（审计）基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 最近一年一期 | 指 | 2013年及2014年1-3月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2012年、2013年及2014年1-3月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》 |
| 绿怡居 | 指 | 珠海市绿怡居园艺工程有限公司 |
| 年顺建筑 | 指 | 珠海市年顺建筑有限公司 |
| 中荣贸易 | 指 | 珠海市斗门区中荣贸易有限公司 |
| 世荣小贷 | 指 | 珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司 |
| 世荣装饰 | 指 | 珠海市世荣装饰设计工程有限公司 |
| 粤盛投资 | 指 | 珠海粤盛投资管理有限公司 |
| 世荣房产 | 指 | 珠海市世荣房产开发有限公司 |
| 世荣投资 | 指 | 日喀则市世荣投资管理有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估报告》 |
| 《评估说明》 | 指 | 《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估说明》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 威尔集团 | 15,049,758.00 | 23.78 |
| 其他 | 48,240,609.00 | 76.22 |
| 合计 | 63,290,367.00 | 100.00 |
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 144,049,758.00 | 74.91 |
| 梁社增 | 129,000,000.00 | 67.09 |
| 威尔集团 | 15,049,758.00 | 7.83 |
| 二、无限售条件股份 | 48,240,609.00 | 25.09 |
| 合计 | 192,290,367.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 广东世荣兆业股份有限公司 |
| 住所 | 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号楼 |
| 法定代表人 | 梁家荣 |
| 注册资本 | 64,609.5632万元 |
| 实收资本 | 64,609.5632万元 |
| 成立日期 | 2000年12月28日 |
| 上市日期 | 2004年7月8日 |
| 股票简称 | 世荣兆业 |
| 股票代码 | 002016 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营期限 | 长期 |
| 营业执照注册号 | 440000000011199 |
| 税务登记证号 | 440402192596661 |
| 组织机构代码证号 | 19259666-1 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；房产租赁；销售：建筑材料、日用品、电器、机械产品。 |
| 邮政编码 | 519180 |
| 联系电话 | 0756-5888899 |
| 传真号码 | 0756-5888882 |
| 股东名称 | 出资方式 | 实缴资本（万元） | 所占比例（%） |
| 珠海经济特区威尔发展公司 | 货币 | 38 | 76.00 |
| 珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司 | 货币 | 12 | 24.00 |
| 合计 | | 50 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 珠海威尔发展有限公司 | 法人股 | 13,470,000 | 60.00 |
| 2 | 北京安策科技有限公司 | 法人股 | 2,020,500 | 9.00 |
| 3 | 周先玉 | 个人股 | 2,020,500 | 9.00 |
| 4 | 湖南省远通科贸发展有限公司 | 法人股 | 1,347,000 | 6.00 |
| 5 | 广东省科技创业投资公司 | 法人股 | 1,122,500 | 5.00 |
| 6 | 李斌 | 个人股 | 1,122,500 | 5.00 |
| 7 | 洋浦海鑫投资有限公司 | 法人股 | 898,000 | 4.00 |
| 8 | 中国乡镇企业投资开发有限公司 | 法人股 | 449,000 | 2.00 |
| | 合计 | | 22,450,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 珠海威尔发展有限公司 | 法人股 | 18,049,800 | 60.00% |
| 2 | 北京安策科技有限公司 | 法人股 | 2,707,470 | 9.00% |
| 3 | 周先玉 | 个人股 | 2,707,470 | 9.00% |
| 4 | 湖南省远通科贸发展有限公司 | 法人股 | 1,804,980 | 6.00% |
| 5 | 广东省科技创业投资公司 | 法人股 | 1,504,150 | 5.00% |
| 6 | 李斌 | 个人股 | 1,504,150 | 5.00% |
| 7 | 洋浦海鑫投资有限公司 | 法人股 | 1,203,320 | 4.00% |
| 8 | 中国乡镇企业投资开发有限公司 | 法人股 | 601,660 | 2.00% |
| | 合计 | | 30,083,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 珠海威尔发展有限公司 | 法人股 | 18,049,800 | 32.77 |
| 2 | 北京安策科技有限公司 | 法人股 | 2,707,470 | 4.92 |
| 3 | 周先玉 | 个人股 | 2,707,470 | 4.92 |
| 4 | 湖南省远通科贸发展有限公司 | 法人股 | 1,804,980 | 3.28 |
| 5 | 广东省科技创业投资公司 | 国有法人股 | 1,504,150 | 2.73 |
| 6 | 李斌 | 个人股 | 1,504,150 | 2.73 |
| 7 | 洋浦海鑫投资有限公司 | 法人股 | 1,203,320 | 2.18 |
| 8 | 中国乡镇企业投资开发有限公司 | 法人股 | 601,660 | 1.09 |
| 9 | 社会公众投资者 | 流通股 | 25,000,000 | 45.39 |
| | 合计 | | 55,083,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 25,082,958 | 39.64 |
| 珠海威尔集团有限公司 | 15,049,758 | 23.78 |
| 北京安策科技有限公司 | 2,257,470 | 3.57 |
| 周先玉 | 2,257,470 | 3.57 |
| 湖南省远通科贸发展有限公司 | 1,504,980 | 2.38 |
| 广东省科技创业投资公司 | 1,254,150 | 1.98 |
| 李斌 | 1,254,150 | 1.98 |
| 洋浦海鑫投资有限公司 | 1,003,320 | 1.59 |
| 中国中小企业投资有限公司 | 501,660 | 0.79 |
| 二、无限售条件股份 | 38,207,409 | 60.36 |
| 合计 | 63,290,367 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 144,049,758 | 74.91 |
| 梁社增 | 129,000,000 | 67.09 |
| 珠海威尔集团有限公司 | 15,049,758 | 7.83 |
| 二、无限售条件股份 | 48,240,609 | 25.09 |
| 合计 | 192,290,367 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,050 | 0.0002 |
| 二、无限售条件股份 | 646,095,632 | 99.9998 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 梁社增 | 433,440,000 | 67.09 |
| 2 | 日喀则市世荣投资管理有限公司 | 3,000,000 | 0.46 |
| 3 | 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 | 2,000,000 | 0.31 |
| 4 | 黄芝颢 | 1,180,000 | 0.18 |
| 5 | 黄婷婷 | 1,124,774 | 0.17 |
| 6 | 李勇 | 1,025,700 | 0.16 |
| 7 | 曾振宇 | 936,911 | 0.15 |
| 8 | 刘颖 | 931,760 | 0.14 |
| 9 | 珠海市斗门区三洲工业城股份有限公司 | 919,560 | 0.14 |
| 10 | 张松彬 | 764,359 | 0.12 |
| 合计 | 445,323,064 | 68.92 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 12,906.92 | 97,296.95 | 61,758.14 | 54,956.39 |
| 营业利润 | 1,723.76 | 94,519.05 | 31,314.72 | 14,955.41 |
| 利润总额 | 1,743.80 | 94,460.05 | 31,460.07 | 14,982.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,191.38 | 55,445.08 | 17,011.81 | 8,487.40 |
| 经营活动现金流量净额 | -74,560.10 | 18,754.63 | -7,793.27 | -48,895.27 |
| 基本每股收益 | 0.03 | 0.86 | 0.26 | 0.13 |
| 项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 总资产 | 368,581.36 | 356,229.26 | 261,052.94 | 245,379.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 161,907.27 | 159,715.89 | 111,193.26 | 94,181.45 |
| 资产负债率 | 50.92% | 44.41% | 49.85% | 50.67% |
| 姓名： | 梁社增 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 44042119321212**** |
| 住所： | 广东省珠海市斗门区乾务镇**** |
| 通讯地址： | 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 姓名： | 梁家荣 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 44040319620302**** |
| 住所： | 广东省珠海市斗门区乾务镇**** |
| 通讯地址： | 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
| 2008.10至今 | 董事长 | 世荣兆业 | - |
| 1998.8至今 | 董事长 | 世荣实业 | 23.75% |
| 2007.7至今 | 执行董事、经理 | 世荣投资 | - |
| 2011.3至今 | 执行董事、经理 | 广东世荣投资控股有限公司 | 100.00% |
| 2007.7至今 | 执行董事、经理 | 中荣贸易 | 注1 |
| 2012.5至今 | 执行董事、经理 | 世荣装饰 | 注2 |
| 2012.5至今 | 执行董事、经理 | 珠海市世荣房地产营销顾问有限公司 | - |
| 2012.12至今 | 执行董事、经理 | 北京世荣兆业控股有限公司 | - |
| 2013.5至今 | 执行董事、经理 | 北京世荣兆业房地产开发有限公司 | - |
| 2013.8至今 | 董事 | 北京世荣兆业投资管理有限公司 | - |
| 2013.10至今 | 董事 | 北京世荣佳业投资管理有限公司 | - |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务/主要产品 |
| 1 | 广东世荣投资控股有限公司 | 20,000万元 | 100% | 投资管理；实业投资、风险投资、创业投资；创业投资咨询、项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询。 |
| 2 | 珠海市兆丰混凝土有限公司 | 2,309万元 | 100% | 生产和销售自产的管桩、商品混凝土；基础打桩工程（取得资质证后方可经营）。 |
| 公司名称 | 珠海市斗门区世荣实业有限公司 |
| 住所 | 珠海市斗门区乾务镇乾南北路73号二楼 |
| 法定代表人 | 梁家荣 |
| 注册资本 | 43,000万元 |
| 实收资本 | 43,000万元 |
| 成立日期 | 1998年8月24日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 营业执照注册号 | 440400000002826 |
| 税务登记证号 | 440421707778254 |
| 组织机构代码证号 | 70777825-4 |
| 经营范围 | 日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭房地产企业开发资质经营)；水产品养殖、销售。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 兆丰房产 | 300 | 60% |
| 2 | 白藤湖公司 | 200 | 40% |
| 合 计 | 500 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 兆丰房产 | 300 | 60% |
| 2 | 兆丰集团 | 100 | 20% |
| 3 | 梁社增 | 100 | 20% |
| 合 计 | 500 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁家荣 | 2,100 | 52.5% |
| 2 | 梁社增 | 800 | 20% |
| 3 | 兆丰集团 | 800 | 20% |
| 4 | 兆丰房产 | 300 | 7.5% |
| 合 计 | 4,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁家荣 | 2,100 | 52.5% |
| 2 | 梁社增 | 1,900 | 47.5% |
| 合 计 | 4,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁家荣 | 6,100 | 76.25% |
| 2 | 梁社增 | 1,900 | 23.75% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁社增 | 6,100 | 76.25% |
| 2 | 梁家荣 | 1,900 | 23.75% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 珠海市泰恒基投资有限公司 | 35,000 | 81.40% |
| 1 | 梁社增 | 6,100 | 14.19% |
| 2 | 梁家荣 | 1,900 | 4.42% |
| 合 计 | 43,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁社增 | 32,787.5 | 76.25% |
| 2 | 梁家荣 | 10,212.5 | 23.75% |
| 合 计 | 43,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 威尔科技（2008年8月更名为世荣兆业） | 32,787.5 | 76.25% |
| 2 | 梁家荣 | 10,212.5 | 23.75% |
| 合 计 | 43,000 | 100% |
| 项目 | 2014-03-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总额 | 297,935.16 | 274,096.14 | 213,768.68 |
| 负债总额 | 229,453.05 | 124,334.33 | 130,703.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,482.11 | 149,761.81 | 83,065.33 |
| 资产负债率 | 77.01% | 45.36% | 61.14% |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 2,747.99 | 67,409.10 | 76,600.25 |
| 营业利润 | -1,558.83 | 89,754.16 | 36,334.55 |
| 利润总额 | -1,531.41 | 89,677.00 | 36,479.37 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,279.70 | 66,696.48 | 28,169.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,612.29 | -59,583.47 | 32,705.46 |
| 序号 | 权属人 | 来源 | 产权证号 | 土地座落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C4707305号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 82,708.98 | 商住 | 2066.12.12 | 无 |
| 2 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622058号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 72,212.60 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 3 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622061号 | 斗门区珠峰大道南 | 31,746.97 | 别墅 | 2039.11.15 | 抵押 |
| 4 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622070号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 100,816.33 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 5 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622072号 | 斗门区珠峰大道南 | 49,050.60 | 住宅 | 2066.12.12 | 抵押 |
| | |
| 6 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622074号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 88,906.05 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 7 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622075号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 189,856.10 | 住宅 | 2066.12.12 | 抵押 |
| | |
| 8 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地证字第C5622076号 | 斗门区井岸镇珠峰大道南 | 92,133.08 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 9 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地权证珠字第0300024638号 | 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南 | 71,913.59 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 10 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地权证珠字第0300024640号 | 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南 | 109,184.71 | 住宅 | 2066.12.12 | 抵押 |
| | |
| 11 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地权证珠字第0300024641号 | 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南 | 221,344.90 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 12 | 世荣实业 | 出让 | 粤房地权证珠字第0300031679号 | 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南 | 301,044.67 | 住宅 | 2066.12.12 | 抵押 |
| | |
| 13 | 中荣贸易 | 出让 | 粤房地证字第C5622059号 | 斗门区珠峰大道南 | 259,062.23 | 住宅 | 2066.12.12 | 无 |
| | |
| 14 | 粤盛投资 | 出让 | 粤房地权证珠字第0300040091号 | 珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧 | 20,000.00 | 住宅 | 2082.03.23 | 限制 |
| | |
| 15 | 世荣实业 | 出让 | - | 斗门区黄杨河以西、中兴南路南侧 | 72,346.00 | 酒店、住宅 | - | - |
| 16 | 世荣实业 | 法院拍卖 | - | 斗门区井岸镇尖峰前路 | 108,753.29 | 商住 | - | - |
| - | 斗门区井岸镇中兴南路东侧 | 33,099.21 | 商住 |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 14,500.00 | 6.32% |
| 应付账款 | 14,501.97 | 6.32% |
| 预收款项 | 46,523.47 | 20.28% |
| 应付职工薪酬 | 407.03 | 0.18% |
| 应交税费 | 9,566.58 | 4.17% |
| 应付股利 | 76,200.00 | 33.21% |
| 其他应付款 | 7,233.81 | 3.15% |
| 长期借款 | 60,100.00 | 26.19% |
| 递延所得税负债 | 420.19 | 0.18% |
| 负债合计 | 229,453.05 | 100.00% |
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 有效期至 |
| 1 | 世荣实业 | 房地产开发企业资质证书 | 粤房开证字贰0300005 | 贰级 | 2014.07.27 |
| 2 | 绿怡居 | 城市园林绿化企业资质证书 | CYLZ.粤C.0040.叁 | 叁级 | 2016.09 |
| 3 | 年顺建筑 | 建筑业企业资质证书 | A2012044042101 | 房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级 | — |
| 4 | 中荣贸易 | 房地产开发企业资质证书 | 2001-003号 | 四级 | 2016.04.30 |
| 5 | 粤盛投资 | 房地产开发企业资质证书 | 44040314002号 | 暂定 | 2017.5.30 |
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