证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-040

　棕榈园林股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年5月30日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2014年6月6日以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于成立临沂分公司、郑州分公司、珠海分公司的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　为了进一步开拓公司在华北以及华南区域的市场业务，配合公司在当地市政业务的开展，同意公司成立临沂分公司、郑州分公司、珠海分公司。

　二、审议通过《关于审计委员会委员调整的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　因管理职责调整，董事胡永兵先生自即日起不再担任审计委员会委员，董事会同意选举董事林彦先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期至第三届董事会届满时止。

　三、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　为了更好的强化公司各业务板块的联动及协同发展，加强公司运营与品牌输出能力，以实现公司由生产业务型逐渐过渡为经营管理型企业，同意公司设立全资子公司。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司关于设立全资子公司的公告》。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2014年6月6日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-041

　棕榈园林股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为了应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进公司的战略升级部署，使公司从目前单纯制造输出“设计施工产品”的初级业务形态逐渐过渡为输出“创意、品牌、标准、服务”为主体的高价值业务形态，公司拟设立全资子公司，暂定名：棕榈资本管理有限公司（以下简称“棕榈资本”）。

　（二）董事会审议情况

　2014年6月6日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　（一）公司名称：棕榈资本管理有限公司

　（二）法定代表人： 林彦

　（三）注册地址：广州天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼

　（四）注册资本：10,000万元

　（五）持股比例：100%

　（六）出资方式：公司自有资金，货币资金形式出资

　（七）经营范围：从事项目投资、产业整合、资本运作等业务

　上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）设立的目的及对公司的影响

　1、通过搭建棕榈资本平台，以棕榈资本为龙头，夯实市政板块、设计板块、工程板块的业务发展。强化各业务板块的联动和协同发展，强化公司运营与品牌输出，使公司逐渐由生产业务型过渡为经营管理型企业，以实现业务的快速和优质增长。

　2、通过棕榈资本整合产业链上的资源，优化产业结构，提升产业平台，实现公司各业务板块与棕榈资本的融通。

　3、棕榈资本可作为公司管理对外股权投资以及开拓资本运作业务的平台，通过棕榈资本的经营与开拓，为公司探索新的业务领域，为公司寻找新的经济增长点，起到“孵化器”的作用。

　（二）存在的风险

　此次投资设立子公司是公司从长远发展做出的谨慎决策，可能会面临市场变化、经营和管理等不确定因素带来的风险。公司将加强对子公司的内部管理控制，并委派优质、高效的管理团队进行规范管理，以防范和应对上述风险。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2014年6月6日