井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下巷道可分为开拓巷道、采准巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的矿石储量决定，由于采准巷道、回采巷道一般是为开采准备和回采准备的，其使用时间较短，因此在本次评估中主要考虑开拓巷道的评估价值。

C、资金成本

根据矿山的类型，测算矿山建设的合理工期，按照合理的建设工期，参照中国人民银行现行的基准贷款利率，测算矿山建设期的合理资金成本。

2）综合成新率的确定

矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。

在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、维修时间及维修方法；第三，根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿山地质测量部门提供的矿山地质储量、可采储量，计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：

综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%

3）评估值

评估值=重置全价×综合成新率

（5）机器设备的评估

对设备类资产的评估采用重置成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

A、机器设备重置全价的确定

大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本

a、设备购置价格

重置全价计算公式中的设备购置价格为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或经销公司询价或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

因被评估单位生产的产品免交增值税，其购入的固定资产进项税额不能抵扣，故本次评估中设备购置价是以包含增值税为计算基础。

b、运杂费

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费=设备购置价×运杂费率

c、设备基础费

对于设备的基础费率，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用数据与参数手册》以及设备合同中约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。设备基础费=设备购置价×基础费率

d、安装调试费

对于安装调试费，根据《冶金矿山概预算定额》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》以及设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

e、前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。

f、资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。其计算公式为：资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×0.5。

B、自制非标设备重置全价

对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定

重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本

C、电子设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价，即重置全价=购置价

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

D、运输车辆的重置全价

对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即

车辆重置全价=含增值税购置价+购置价×10% /（1+17%）+ 牌照费；

对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。

2）成新率的确定

A、设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6

a、对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/ 设备的经济寿命年限，即

η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/ 设备的经济寿命年限×100%

=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%

b、对于井下安装的设备

如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的理论服务年限，则设备的年限成新率计算与地面安装的设备相同，即

η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%

如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的理论服务年限，则用所在矿山的理论服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率，即

η1=矿山理论服务年限/（设备已使用年限+矿山的理论服务年限）×100%

B、对一般小型设备

对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

C、对于电子办公设备和仪器仪表

办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。

D、对车辆综合成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：

a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率，结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察成新率。最后根据理论成新率权重40%、现场勘察成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即η=η1×40% +η2×60%

式中：η1——车辆的理论成新率

η2——车辆的现场勘察成新率

η——车辆的综合成新率

其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年，并按以上方式确定综合成新率。

F、对超龄服役（设备的实际使用年限大于其经济寿命年限）的机器设备如仍能正常使用运转，原则上取其成新率为15%。

G、对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（6）在建工程的评估

对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。

（7）关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估

1）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估机构收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法和成本逼近法评估土地价值。

市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原理，将估价对象与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日地价的方法。

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

2）矿业权

本次评估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法，具体如下：

A、折现现金流量法

折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量之和，即为矿业权评估价值。其计算公式为：

P=@

■

■

■

等间接费用；

■

（8）长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利价值作为评估值。

（9）负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目，按零值计算。

2、收益法评估方法介绍

由于企业价值属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权投资者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加和计算得出企业经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产减去有息债务得出股东全部权益价值。

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）经营性资产价值

■

■

3）预测期

预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。

4）企业终值

企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭，企业预测期末井巷和与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建（构）筑物价值全部为零。

（2）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估预测未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

对该类资产的评估值采用成本法评估结果确定。

（3）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）评估结果的确定

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2013年9月30日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,139.48万元，评估增值116,466.85万元，增值率172.10%；

负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估增值-263.84万元，增值率-0.76%；

净资产账面值32,744.00万元，评估值149,474.69万元，评估增值116,730.69万元，增值率356.49%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表，资产评估结果汇总表如下所示：

单位：万元

■

2、收益法评估结论

黄金洞矿业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为151,215.10万元，较账面净资产增值118,471.10万元，增值361.81%。

3、对评估结果选取的说明

此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为151,215.10万元，资产基础法的评估结果为149,474.69万元，两者差异1,740.41万元，差异率1.16%。评估结果选择分析如下：

（1）评估结果的差异分析

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。

（2）评估结果的选取

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全部权益价值，即湖南洞矿业股东全部权益在2013年9月30日的评估价值为149,474.69万元。

（三）评估增值的原因

标的资产评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值，固定资产增值主要来源于建筑物和设备增值。主要资产负债科目（合并口径）的评估值增减情况如下：

1、固定资产账面价值合计17,594.30万元，评估值21,202.30万元，增值3,608.00万元，增值率为20.51%。增值主要原因是部分固定资产购建时间较早，近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上升；此外，企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是形成评估增值的原因之一。

2、土地使用权账面价值2,241.16万元，评估值2,575.97万元，增值334.81万元，增值率为14.94%，增值主要原因是部分土地的原账面值入账时间较早，本次评估形成增值。

3、矿业权账面价值11,681.60万元，评估值123,107.49万元，增值111,425.88万元，增值率为953.86%，增值主要是因为黄金洞矿业相关矿权的取得时间较早，成本较低，现矿权账面价值为已缴纳采矿权价款的摊余价值，本次矿权评估机构根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和假设的产品市场价格采用折现现金流量法等测算得出，从而导致矿权评估值大幅度增加。主要矿权评估值增值情况如下：

单位：万元

■

注1：黄金洞矿业及下属子公司共拥有5项探矿权，但由于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因此前述3项探矿权未纳入本次评估范围，本次交易仅将已完成有偿处置的罗家塘探矿权、金塘坳探矿权纳入评估范围；

注2：截至评估基准日，罗家塘探矿权价款已经摊销完毕，因此其账面价值为0。

（四）本次矿业权评估主要参数取值的说明

1、采矿权评估参数取值说明

黄金洞金矿和万古金矿属于储量较大的成熟矿山，本次评估时采用了折现现金流量法进行评估；枨冲金矿矿山储量规模和生产规模较小，不具备采用其他收益途径评估方法的条件，因此评估采用收入权益法。主要参数取值情况如下：

（1）保有资源储量

本次矿业权评估所确定的保有资源储量全部以经北京中矿联咨询中心评审通过并经国土资源部备案的储量报告为基础，具体文号如下：

1）《关于<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）50号）及《<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]78号）。

2）《关于<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）36号）及《<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]80号）。

3）《关于<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）17号）及《<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]79号）

（2）评估利用资源储量

根据《矿业权评估指南》（2006修改方案），本次评估利用资源储量的计算公式为：评估利用的资源储量＝基础储量＋∑资源量×该级别的资源量的可信度系数

根据2013年11月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》及《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》，黄金洞采矿权及万古采矿权矿山范围资源储量利用为（111b）、（122b）资源储量全部利用，（333）资源量按其资源可信度系数利用70%。

根据2013年11月湖南华中矿业有限公司编制的《湖南省浏阳市枨冲金矿资源开发利用方案》，枨冲采矿权矿山范围资源储量利用为（122b）资源储量全部利用，（333）资源量按其资源可信度系数利用80%。

（3）采选方案、技术指标及产品方案

根据各矿山实际生产或设计生产情况确定。

（4）可采储量

评估利用可采储量计算公式如下：

采矿损失量＝（评估利用储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）

可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量

（5）生产能力

根据《中国矿业权评估准则》，对生产矿山的采矿权评估，应根据采矿许可证载明的生产能力或批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力。

（6）服务年限

根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的理论服务年限：

T＝Q/A(1－ρ)

式中：T—矿山服务年限；

Q—可采储量；

A—矿山生产能力；

ρ—矿石贫化率。

（7）销售收入

销售收入的计算公式为：

年销售收入＝∑产品年产量×产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。上海黄金交易所最近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%）价格的平均值为282元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，较近五年的均价低8%。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字630号），确定黄金洞矿业最终产品的计价系数。

（8）成本费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对于改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日完成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用。

（9）采矿权权益系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），贵金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为6.0~8.0%。鉴于枨冲金矿矿体埋藏中等，采用地下开采，斜井开拓方式，矿区地质构造条件简单，水文地质条件简单，工程地质条件简单，环境地质条件简单，矿石可选性好等因素。因此其采矿权权益系数宜在取值范围内中等偏高取值，本项目评估采矿权权益系数取7.20%。

（10）折现率

折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率由无风险报酬率、风险报酬率。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发放的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比例。投资的风险越大，风险报酬越高。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率及为安全报酬率，根据矿业权评估技术经济参数指导意见，无风险报酬率可以选取距离评估基准日最近中国人民银行公布的5年期定期存款利率作为无风险报酬率。本次评估基准日为2013年9月30日，最近中国人民银行公布的5年期定期存款利率为4.75%。

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

本次评估对象矿山属改扩建矿山，其勘查开发阶段风险报酬率取值为0.15~0.65%，本次评估认为其勘查程度较高，其勘查开发阶段风险报酬率取偏低值，即取值为0.35%。

行业风险报酬率取值范围为1.0~2.00%，本次评估对象为金矿，其开采技术条件较好，但目前市场行情一般，故本次评估行业风险报酬率取中等偏高值，即取值为1.7%。

财务经营风险报酬率取值范围为1.00~1.50%，本次评估矿山财务经营状况较好，其财务经营风险报酬率取值为1.20%。

则风险报酬率=0.35%+1.7%+1.20%=3.25%。

综上所述，本次评估折现率取值=4.75%+3.25%=8.00%。

本次评估，置入资产采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示：

■

2、探矿权评估参数取值说明

本次评估涉及的探矿权为罗家塘探矿权及金塘坳探矿权，勘查区虽然提交了《湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查阶段性成果报告》、《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查地质报告》等多份资料，但没有对矿床进行开发经济意义研究，缺少确定评估对象开发的经济、技术、管理等详细参数依据，难以恰当地预测未来的收益，不具备采用折现现金流量法评估的基本条件；在邻近区域内，没有可做类比分析的相似探矿权案例，可比销售法也难以采用。因此本次评估采用地质要素评序法对罗家塘探矿权和金塘坳探矿权进行评估，相关参数具体取值情况如下：

（1）本次项目确定的实物工作量

经万源矿权核实，罗家塘探矿权及金塘坳探矿权计入重置成本的实物工作量如下表所示：

1）罗家塘探矿权

■

2）金塘坳探矿权

■

（2）实物工作量现行价格

本次评估取费标准采用财政部与国土资源部联合发布的《国土资源调查预算标准》（地质调查部分）（财建[2007]52号）。

根据罗加糖探矿权所处地区，涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四个图幅，其中金井幅、浯口幅其地区调整系数为1.0，三市幅、平江幅其地区调整系数为1.1。

根据金塘坳探矿权所处地区，其地区调整系数为1.1。

（3）价值指数及调整系数的确定

价值指数采取专家评判的方法确定。评估机构聘请具有评估对象的目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范，实践经验丰富的5位地质高级工程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作，最终价值指数结果如下：

1）罗家塘探矿权

■

调整系数=1.11×1.05×0.86×1.06×1.05×1.16×1.10=1.42

2）金塘坳探矿权

■

调整系数=1.11×1.05×1.08×1.08×1.07×1.16×1.10=1.86

四、其他需要说明的情况

（一）其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的资产为黄金洞矿业100%股权，不存在其他股东放弃优先购买权情况。

（二）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购标的为黄金洞矿业100%的股权，不涉及债权、债务的转移情况。

（三）本次交易重大会计政策或会计估计差异情况

本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份方案

根据《框架协议》及《购买资产协议》，本次交易价格的15%以现金方式支付，剩余 85%将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付。其中非公开发行股份的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

向黄金集团非公开发行。

3、发行价格

本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次重组首次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。

本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.42元/股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

本次拟购买资产的评估值及作价为149,474.69万元，其中的85%即127,053.49万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行的股份总数为13,487.63万股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

5、本次发行股票锁定期安排

黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

7、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

8、滚存利润分配方案

本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。

二、发行股份前后主要财务数据对照表

根据经天职国际审计的辰州矿业2013年度财务报表、备考财务报表以及其审核的辰州矿业2014年备考合并盈利预测报告，本次重组前后主要财务数据对比如下：

历史财务数据对照

■

预测财务数据对照

■

从交易前后相关财务数据对比分析来看，本次交易后公司总资产和净资产规模都较交易前有所增加；资产负债率较交易前有所提高，但依然处在较低水平；2013年备考营业收入、净利润、每股收益和2014年备考预测营业收入、净利润、每股收益都较交易前有所提升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

三、发行股份后公司控制权变化情况

截至本报告书摘要出具之日，本公司总股本为99,626.80万股，黄金集团持有34,414.49万股股份，占本公司本次发行前总股本的34.54%。

本次交易将向黄金集团发行13,487.63万股，公司总股本将增加至113,114.43万股。本次交易前后公司股权结构如下：

■

通过本次交易，黄金集团的持股比例将有所上升，依然为本公司的控股股东。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年财务数据

根据天职国际出具的天职业字[2014]9095号《湖南黄金洞矿业有限责任公司2012年度-2013年度审计报告》，标的资产最近两年的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表

（一）辰州矿业最近两年的财务数据

根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年度审计报告》（天职湘SJ[2013]279号）和《湖南辰州矿业股份有限公司2013年度审计报告》（天职业字[2014]3330号），辰州矿业最近两年的财务情况如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）辰州矿业最近一年的备考财务数据

假设本公司于2012年期初已完成本次重组，根据天职国际审计的《关于湖南辰州矿业股份有限公司备考合并财务报表之审计报告》（天职业字[2014]8819号），辰州矿业2013年的备考财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

.■

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	26,502.46	26,747.75	245.29	0.93
2	非流动资产	41,170.17	157,391.72	116,221.55	282.30
3	其中：长期股权投资	8,110.10	103,025.87	94,915.77	1,170.34
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	17,594.30	21,202.30	3,608.00	20.51
6	在建工程	880.27	880.27	-	-
7	无形资产	11,189.13	32,065.31	20,876.18	186.58
8	其中：土地使用权	2,241.16	2,575.97	334.81	14.94
9	矿业权	8,868.20	29,409.57	20,541.37	231.63
10	其他非流动资产	3,390.21	211.81	-3,178.40	-93.75
11	资产合计	67,672.63	184,139.48	116,466.85	172.10
12	流动负债	33,725.79	33,725.79	-	-
13	非流动负债	1,202.84	939.00	-263.84	-21.93
14	负债合计	34,928.63	34,664.79	-263.84	-0.76
15	净资产	32,744.00	149,474.69	116,730.69	356.49

矿权注1	评估方法	账面价值	评估值	增值额	增值率
黄金洞采矿权	折现现金流量法	8,868.20	29,409.57	20,541.37	231.63%
万古采矿权	折现现金流量法	1,266.30	91,530.35	90,264.05	7128.17%
枨冲采矿权	收入权益法	1,443.05	941.43	-501.62	-34.76%
罗家塘探矿权注2	地质要素评序法	-	239.26	239.26	-
金塘拗探矿权	地质要素评序法	104.05	986.88	882.83	845.46%
合计	-	11,681.60	123,107.49	111,425.88	953.86%

项目		黄金洞金矿	万古金矿			枨冲金矿
评估方法		折现现金流法	折现现金流法			收入权益法
评估利用矿产资源储量	矿石量（万吨）	605.39	434.37			25.63
	金金属量（千克）	23,197.80	27,849.90			973.8
	平均品位（克/吨）	3.83	6.41			3.80
生产能力（万吨/年）		48.00	42.00			6.00
评估计算年限（年）		14.31	14.47			4.52
产品方案		金精矿（品位Au 120克/吨）	重选金精矿（Au 120克/吨）	合质金（Au 90%）	浮选金精矿（Au 120克/吨）	金精矿（品位Au 65克/吨）
销售单价（元/克）		225.42	231.14	259.00	225.42	208.00
单位总成本费用（元/吨）		480.27	465.48			-
单位经营成本（元/吨）		409.66	392.02			-
采矿权权益系数		-	-			7.20%
折现率		8.00%	8.00%			8.00%

项目	单位	工作量
1：10000地质简测	km2	12
1：5000地质简测	km2	12.05
槽探	m3	2316.23
钻探	m	2184.83

项目	单位	工作量
1∶10000地质草测	km2	8.8
1：5000地质修测	km2	9.43
1：1000地质剖面测量	km	5
1∶10000汞气测量	km2	8.8
1：10000物化探测量	km2	9.43
老窿清理	m3	476.3
探槽（剥土）	m	9684.12
钻探	m	4209.50

地质要素	价值指数专家评分平均值	价值指数评估取值
区域成矿地质条件显示	1.11	1.11
找矿标志显示	1.05	1.05
矿化强度及蕴藏规模显示	0.86	0.86
矿石质量及选矿或加工性能显示	1.06	1.06
开采技术条件显示	1.05	1.05
矿产品及矿业权市场条件显示	1.16	1.16
基础设施条件显示	1.10	1.10

地质要素	价值指数专家评分平均值	价值指数评估取值
区域成矿地质条件显示	1.11	1.11
找矿标志显示	1.05	1.05
矿化强度及蕴藏规模显示	1.08	1.08
矿石质量及选矿或加工性能显示	1.08	1.08
开采技术条件显示	1.07	1.07
矿产品及矿业权市场条件显示	1.16	1.16
基础设施条件显示	1.10	1.10

项目	2013.12.31
	实际	备考	变动率
总资产（万元）	445,185.22	521,501.67	17.14%
归属于母公司所有者权益（万元）	306,834.34	321,479.77	4.77%
资产负债率（%）	29.76	37.14	24.80%
项目	2013年度
	实际	备考	变动率
营业收入（万元）	512,061.90	552,427.46	7.88%
营业利润（万元）	22,811.85	29,343.80	28.63%
归属于母公司所有者净利润（万元）	20,480.92	26,078.58	27.33%
每股收益（元）	0.21	0.23	9.53%

项目	2014年度
	辰州矿业盈利预测	备考合并盈利预测	变动率
营业收入（万元）	550,123.00	594,379.73	8.04%
营业利润（万元）	15,920.52	22,346.02	40.36%
归属于母公司所有者净利润（万元）	12,440.15	17,352.47	39.49%
每股收益（元）	0.12	0.15	25.00%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
黄金集团	34,414.49	34.54%	47,902.12	42.35%
其他投资者	65,212.31	65.46%	65,212.31	57.65%
总股本	99,626.80	100.00%	113,114.43	100.00%

项目	2013.12.31	2012.12.31
流动资产
货币资金	27,894,377.51	65,589,634.22
应收账款	4,371,446.77	22,993,266.85
预付款项	31,951,487.96	44,387,907.36
其他应收款	38,018,024.11	46,981,837.65
存货	17,262,715.80	17,172,746.64
其他流动资产	1,935,168.42	50,000.00
流动资产合计	121,433,220.57	197,175,392.72
非流动资产
长期股权投资	-	31,811,237.90
固定资产	378,524,698.35	192,327,412.98
在建工程	12,791,157.14	71,641,886.49
工程物资	82,689.75	666,506.15
无形资产	157,992,920.63	15,352,994.76
商誉	16,511,000.00	16,511,000.00
长期待摊费用	74,587,812.10	38,892,792.48
递延所得税资产	2,294,194.23	1,487,213.95
非流动资产合计	642,784,472.20	368,691,044.71
资产总计	764,217,692.77	565,866,437.43
流动负债
短期借款	180,000,000.00	157,500,000.00
应付账款	33,456,581.13	18,829,368.65
应付职工薪酬	13,853,296.94	7,544,588.99
应交税费	11,422,852.48	22,829,604.00
其他应付款	33,774,980.71	37,768,136.79
一年内到期的非流动负债	48,191,150.00	-
流动负债合计	320,698,861.26	244,471,698.43
非流动负债
长期应付款	55,650,150.00	-
其他非流动负债	12,838,228.74	13,896,546.69
非流动负债合计	68,488,378.74	13,896,546.69
负债合计	389,187,240.00	258,368,245.12
所有者权益
实收资本	288,800,000.00	203,220,000.00
资本公积	11,271,625.00	68,650.00
专项储备	24,532.00	44,232.66
盈余公积	28,973,264.28	22,361,931.70
未分配利润	41,540,326.97	77,391,279.18
归属于母公司所有者权益合计	370,609,748.25	303,086,093.54
少数股东权益	4,420,704.52	4,412,098.77
所有者权益合计	375,030,452.77	307,498,192.31
负债及所有者权益合计	764,217,692.77	565,866,437.43

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	413,933,116.14	470,124,047.68
其中: 营业收入	413,933,116.14	470,124,047.68
二、营业总成本	348,121,451.08	355,747,840.63
其中：营业成本	248,532,723.24	229,506,914.08
营业税金及附加	782,879.24	691,630.22
销售费用	1,087,738.32	1,214,083.22
管理费用	85,312,437.50	83,580,299.90
财务费用	11,061,302.91	9,967,235.70
资产减值损失	1,344,369.87	30,787,677.51
投资收益	-	-5,038,368.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-5,038,368.67
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	65,811,665.06	109,337,838.38
加：营业外收入	8,523,550.22	3,176,766.92
减：营业外支出	3,837,104.84	3,717,713.45
其中：非流动资产处置损失	815,003.41	81,390.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	70,498,110.44	108,796,891.85
减：所得税费用	14,149,252.54	36,217,775.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	56,348,857.90	72,579,116.21
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	56,348,857.90	72,579,116.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	56,340,252.15	72,591,835.74
归属于少数股东的综合收益总额	8,605.75	-12,719.53

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	433,842,216.83	446,135,322.93
收到其他与经营活动有关的现金	8,790,486.02	8,139,767.22
经营活动现金流入小计	442,632,702.85	454,275,090.15
购买商品、接受劳务支付的现金	161,781,350.87	161,412,051.90
支付给职工以及为职工支付的现金	41,555,342.19	45,571,918.14
支付的各项税费	34,655,348.57	35,568,049.26
支付其他与经营活动有关的现金	55,719,264.82	120,364,795.80
经营活动现金流出小计	293,711,306.45	362,916,815.10
经营活动产生的现金流量净额	148,921,396.40	91,358,275.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	31,811,237.90	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	906,771.31	122,543.70
投资活动现金流入小计	32,718,009.21	122,543.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	230,812,740.95	140,651,926.96
投资活动现金流出小计	230,812,740.95	140,651,926.96
投资活动产生的现金流量净额	-198,094,731.74	-140,529,383.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	85,580,000.00	50,080,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	2,450,000.00
取得借款收到的现金	265,000,000.00	295,360,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	7,491,000.00	23,287,141.48
筹资活动现金流入小计	358,071,000.00	368,727,141.48
偿还债务支付的现金	242,500,000.00	257,647,141.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	96,601,921.37	58,298,019.19
筹资活动现金流出小计	339,101,921.37	315,945,160.67
筹资活动产生的现金流量净额	18,969,078.63	52,781,980.81
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-30,204,256.71	3,610,872.60
加：期初现金及现金等价物的余额	57,884,115.57	54,273,242.97
六、期末现金及现金等价物余额	27,679,858.86	57,884,115.57

项目	2013.12.31	2012.12.31
流动资产
货币资金	113,867,039.12	317,092,246.87
交易性金融资产	9,469,216.00	33,347,992.60
应收票据	206,187,601.10	255,509,160.96
应收账款	169,012,584.90	112,108,279.94
预付款项	199,385,170.69	201,486,228.28
其他应收款	74,318,921.80	77,054,414.53
存货	569,678,077.34	859,029,740.96
其他流动资产	383,294,629.17	326,772,186.83
流动资产合计	1,725,213,240.12	2,182,400,250.97
非流动资产
长期股权投资	32,489,852.73	1,889,146.78
固定资产	1,375,939,557.09	1,251,236,362.59
在建工程	434,404,389.62	360,148,517.99
工程物资	861,336.48	929,334.32
无形资产	375,386,026.00	388,740,524.39
商誉	44,907,528.91	44,907,528.91
长期待摊费用	393,210,544.54	263,158,993.89
递延所得税资产	69,439,693.03	64,539,279.17
非流动资产合计	2,726,638,928.40	2,375,549,688.04
资产总计	4,451,852,168.52	4,557,949,939.01
流动负债
短期借款	356,201,689.13	596,268,186.47
应付账款	108,673,761.33	103,010,991.63
预收款项	10,253,345.19	28,678,781.10
应付职工薪酬	182,629,232.44	157,548,942.64
应交税费	22,984,228.18	51,259,837.18
应付利息	6,158,356.49	5,415,439.38
应付股利	244,680.32	253,809.91
其他应付款	86,187,154.44	54,511,200.73
一年内到期的非流动负债	-	46,000,000.00
流动负债合计	773,332,447.52	1,042,947,189.04
非流动负债
应付债券	497,268,445.26	496,861,213.80
长期应付款	37,126,672.61	37,126,672.61
递延所得税负债	87,645.55	733,948.50
其他非流动负债	16,999,695.29	22,448,634.90
非流动负债合计	551,482,458.71	557,170,469.81
负债合计	1,324,814,906.23	1,600,117,658.85
所有者权益
股本	996,268,000.00	766,360,000.00
资本公积	612,720,497.21	821,390,497.11
专项储备	7,000,445.53	5,448,363.21
盈余公积	203,512,903.95	167,315,155.28
未分配利润	1,248,841,519.74	1,157,965,494.69
归属于母公司所有者权益合计	3,068,343,366.43	2,918,479,510.29
少数股东权益	58,693,895.86	39,352,769.87
所有者权益合计	3,127,037,262.29	2,957,832,280.16

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	5,120,618,965.26	4,729,093,440.65
其中：营业收入	5,120,618,965.26	4,729,093,440.65
二、营业总成本	4,899,946,586.74	4,130,685,722.88
其中：营业成本	4,175,340,938.59	3,427,690,188.89
营业税金及附加	25,960,851.34	28,973,974.45
销售费用	28,373,173.43	26,158,997.31
管理费用	597,256,195.97	610,869,869.90
财务费用	44,643,009.48	43,135,361.61
资产减值损失	28,372,417.93	-6,142,669.28
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	584,303.64	4,892,990.00
投资收益	6,861,811.80	33,584,705.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,338,584.80	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	228,118,493.96	636,885,413.72
加：营业外收入	34,786,918.40	18,129,245.08
减：营业外支出	30,417,049.92	25,568,770.06
其中：非流动资产处置损失	1,943,694.87	7,569,492.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	232,488,362.44	629,445,888.74
减：所得税费用	42,912,751.75	94,010,580.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	189,575,610.69	535,435,307.96
归属于母公司所有者的净利润	204,809,206.08	536,862,092.96
少数股东损益	-15,233,595.39	-1,426,785.00
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	189,575,610.69	535,435,307.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	204,809,206.08	536,862,092.96
归属于少数股东的综合收益总额	-15,233,595.39	-1,426,785.00

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,696,580,831.88	5,419,160,964.81
收到其他与经营活动有关的现金	43,747,866.79	31,057,675.30
经营活动现金流入小计	5,740,328,698.67	5,450,218,640.11
购买商品、接受劳务支付的现金	3,901,923,101.12	3,853,722,857.66
支付给职工以及为职工支付的现金	480,123,768.06	405,009,325.80
支付的各项税费	319,825,580.61	480,142,019.01
支付其他与经营活动有关的现金	406,237,236.78	401,926,154.77
经营活动现金流出小计	5,108,109,686.57	5,140,800,357.24
经营活动产生的现金流量净额	632,219,012.10	309,418,282.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	32,049,173.20	-
取得投资收益收到的现金	30,000.00	30,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,960,668.89	15,951,213.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	39,534,277.07
投资活动现金流入小计	34,039,842.09	55,515,490.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	497,850,930.03	574,028,104.91
投资支付的现金	30,284,900.00	23,091,095.83
投资活动现金流出小计	528,135,830.03	597,119,200.74
投资活动产生的现金流量净额	-494,095,987.94	-541,603,709.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	66,787,692.52	2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	66,787,692.52	2,000,000.00
取得借款收到的现金	1,002,807,094.49	1,453,354,629.61
发行债券收到的现金	-	496,800,000.00
筹资活动现金流入小计	1,069,594,787.01	1,952,154,629.61
偿还债务支付的现金	1,288,873,591.83	1,582,705,388.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	123,453,443.55	133,213,106.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,322,594.15	3,425,543.10
支付其他与筹资活动有关的现金	11,406,200.00	-
筹资活动现金流出小计	1,423,733,235.38	1,715,918,495.20
筹资活动产生的现金流量净额	-354,138,448.37	236,236,134.41
四、汇率变动对现金的影响	-209,783.54	-15,584.52
五、现金及现金等价物净增加额	-216,225,207.75	4,035,122.87
加：期初现金及现金等价物的余额	310,492,246.87	306,457,124.00
六、期末现金及现金等价物余额	94,267,039.12	310,492,246.87

项目	2013.12.31
流动资产
货币资金	141,761,416.63
交易性金融资产	9,469,216.00
应收票据	206,187,601.10
应收账款	172,339,105.90
预付款项	231,336,658.65
其他应收款	112,336,945.91
存货	586,940,793.14