证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-073号

海南正和实业集团股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十四次会议于2014年5月30日以传真方式通知公司全体董事，会议于2014年6月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

一、关于与控股股东签署《借款合同补充协议》的议案

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

2014年5月29日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）对公司不超过25亿元人民币的借款，约定利率另行协商。基于此，公司与广西正和签署《借款合同补充协议》，确定广西正和对公司不超过25亿元人民币的借款利率为10.48%/年。还款时间可由公司根据非公开发行股票实施进度决定。

独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《合作协议》的议案

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

公司与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）、广西正和签署《合作协议》，促成太平洋证券对广西正和8.2亿元人民币借款，进而广西正和将该笔借款借给公司。具体内容详见《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》。

独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

三、关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《应收账款质押协议》的议案

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

为促成太平洋证券对广西正和8.2亿元人民币借款，进而广西正和将该笔借款借给公司。公司、太平洋证券和广西正和签署《应收账款质押协议》同意广西正和将对公司的8.2亿元债权质押给甲方。具体内容详见《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》。

独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

四、关于为全资子公司提供担保预计的议案

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司全资子公司经营和业务发展需要，公司同意为全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）和上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）预计向银行申请的融资提供如下担保：

1、公司同意为全资子公司中科荷兰能源提供金额不超过300,000,000美元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

2、公司同意为全资子公司上海油泷提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

上述预计担保事项的授权期限为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过后一年内有效。

独立董事对本次担保预计事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，并采用分项表决方式进行表决。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-074号

海南正和实业集团股份有限公司

关于与控股股东签署相关协议的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易背景概述：

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行股票募集资金收购位于哈萨克斯坦共和国的石油开发企业马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股权。目前非公开发行事项尚未获得中国证监会核准，经公司2014 年第二次临时股东大会批准，公司决定自筹资金用于收购马腾公司95%的股权，待非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）到位后，公司将以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司95%股份的收购资金。

为保障公司本次收购马腾公司95%股份的资金需求，支持公司的战略发展需要，2014年5月29日公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）对本公司不超过25亿元人民币的借款事项，借款利率另行协商确定。

鉴于此：（1）公司与广西正和签署《借款合同补充协议》，确定广西正和对公司的借款利率为10.48%/年；（2）公司、广西正和与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签署《合作协议》促成太平洋证券对广西正和8.2亿元人民币的借款，进而促成广西正和对本公司的借款。（3）公司、太平洋证券和广西正和签署《应收账款质押协议》同意广西正和将对公司的8.2亿元债权质押给太平洋证券，促成太平洋证券对广西正和的借款，进而广西正和将该笔借款贷给本公司。

2、风险提示：

公司是否能募集足额资金并完成马腾公司股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西正和为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易事项需经公司2014年第四次临时股东大会审议。

一、董事会审议情况

公司于2014年6月6召开了第十届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权《关于与控股股东签署<借款合同补充协议>的议案》、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<合作协议>的议案》和《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<应收账款质押协议>的议案》。关联董事姜亮先生、宁柱先生回避上述议案的表决。

二、独立董事意见

公司独立董事经审阅相关材料，发表事前认可意见和独立董事意见为：公司与广西正和签署《借款合同补充协议》确定不超过25亿元人民币借款的利率为10.48%/年，我们认为借款利率合理；公司、太平洋证券与广西正和签署《合作协议》和《应收账款质押协议》，促成太平洋证券对广西正和8.2亿元的借款，进而广西正和将该笔借款贷给本公司，为公司提供了资金支持，同意广西正和将对公司8.2亿元的债权质押给太平洋证券。上述事项符合公司战略发展需要和股东利益，未违背中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

三、关联方介绍

1、关联关系广西正和持有公司29.61%的股份，为公司控股股东。

2、关联人基本情况

企业名称：广西正和实业集团有限公司

企业住所：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼201

法定代表人：李民

注册资本：4,380万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。（法律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）

成立日期：2002年09月26日

营业期限至：2022年09月26日

工商注册号：450000400004092

广西正和2013年未经审计的总资产为3,778,218,761.60元，净资产为2,215,995,397.38元，营业收入为146,937,009.89元，净利润为726,786,420.13元。

四、关联交易具体内容

1、《借款合同补充协议》

公司与广西正和经友好协商确定，广西正和对公司不超过25亿元人民币的借款利率为10.48%/年。还款时间可由公司根据非公开发行股票实施进度决定。

2、《合作协议》

协议各方为：

甲方：太平洋证券；

乙方：广西正和；

丙方：本公司。

协议主要内容：

1）乙方拟通过股票质押式回购交易向甲方融资8.2亿元人民币（以下简称“融资资金”），借给丙方用于马腾公司收购事宜，待丙方2014年非公开发行股票募集资金到位后再用募集资金置换甲方借款。

2）甲方拟通过股票质押式回购交易为乙方提供融资，双方已签署《股票质押式回购交易客户协议》（以下简称“主协议”）。

3）乙方依据主协议取得甲方提供的融资资金并取得其他融资方提供的资金后将以借款方式提供给丙方用于收购马腾公司股权，从而形成乙方对丙方不超过25亿元的债权（以下简称“股东借款”），乙方将其中的8.2亿元人民币债权质押给甲方。甲乙双方将另行签署相关债权质押协议，并办理相应的债权质押登记手续。

4） 丙方将在指定银行设立由本协议三方共同监管的共管账户（以下简称“三方共管账户”），在募集资金到达经丙方董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）并完成丙方验资工作后三个工作日内丙方承诺将募集资金中8.2亿元打入三方共管账户。

3、《应收账款质押协议》

出质标的为广西正和对公司应收账款中的人民币捌亿贰仟万元整（小写：￥820,000,000元）的应收账款/债权。

五、对上市公司的影响

公司签署上述协议为在约定的股权交割时间内完成对马腾公司的收购提供资金保障和支持，增强了公司本次收购的弹性，符合公司的战略发展目标。

六、备查文件

1、海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事前认可的意见；

3、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2014-075号

海南正和实业集团股份有限公司关于为子公司提供担保预计授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）

上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）

●本次担保金额及为其担保累计金额：

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意为全资子公司中科荷兰能源提供金额不超过300,000,000美元的融资担保；同意为全资子公司上海油泷提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。

截至本公告日，除本次担保预计外，公司为中科荷兰能源和上海油泷提供担保余额为0元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司实际发生的对外担保余额为人民币90,000,000元；本次发生的担保预计额度约为人民币3,875,000,000元（中科荷兰担保预计额度300,000,000按美元兑人民币汇率6.25计算等于人民币1,875,000,000元，即中科荷兰担保预计额度300,000,000美元和上海油泷提担保预计额度人民币2,000,000,000元之和等于人民币3,875,000,000元）。综上公司的担保总额（实际发生的担保余额和本次担保预计额度之和）为人民币3,965,000,000元。

●对外担保逾期累计金额：零。

●本次担保须经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，并采用分项表决方式进行表决。

一、 担保情况概述

公司于2014年6月6日召开第十届董事会第二十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计的议案》。公司同意为全资子公司中科荷兰能源提供金额不超过300,000,000美元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为全资子公司上海油泷提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

上述预计担保事项的授权期限为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过后一年内有效。

二、 被担保人基本情况

1、中科荷兰能源集团有限公司

中科荷兰能源为公司全资子公司

公司名称：中科荷兰能源集团有限公司

注册资本：1美元

注册地点：Buitenhof 47,2513AH's-Gravenhage

董 事：王春水、李丽

经营范围：SBI-code:64923-participation companies

SBI-code:70102-Holding companies(not financial)

2、上海油泷投资管理有限公司

上海油泷为公司全资子公司

名 称：上海油泷投资管理有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路501号2幢二层03部位

法定代表人：宁柱

注册资本：人民币伍仟万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

三、 担保协议的主要内容

公司同意为全资子公司中科荷兰能源提供金额不超过300,000,000美元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为全资子公司上海油泷提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

上述预计担保事项的授权期限为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过后一年内有效。

四、 董事会意见

为支持全资子公司的业务发展，公司同意上述担保。上述担保为公司对全资子公司申请融资提供的担保，融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险。

公司独立董事对上述担保预计事项发表了同意的独立意见：我们同意上述担保预计，并同意将关于为子公司提供担保预计的议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

五、 累计对外担保及逾期担保情况

截止本公告日，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币3,965,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的174.98%，占公司总资产的57.22%。逾期担保金额为零。

六、 备查文件

1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日

证券简称：正和股份 证券代码：600759 公告编号：2014-076号

海南正和实业集团股份有限公司

关于2014年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年5月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

2014年6月6日公司董事会收到公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”，持股比例：单独持有公司29.61%的股份）《关于提议增加海南正和实业集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会临时提案的函》，广西正和提议将《关于与控股股东签署<借款合同补充协议>的议案》、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<合作协议>的议案》、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<应收账款质押协议>的议案》、《关于为全资子公司提供担保预计的议案》提交到公司2014年第四次临时股东大会审议。本次增加的临时提案无需网络投票。临时提案的主要内容如下：

1、《关于与控股股东签署借款合同补充协议的议案》

公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于与控股股东签署借款合同的议案》，公司向广西正和申请不超过25亿元的借款，借款利率另行协商确定。现经公司与广西正和友好协商确定，广西正和对公司不超过25亿元人民币的借款利率为10.48%/年。还款时间可由公司根据非公开发行股票实施进度决定。

2、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署合作协议的议案》

该议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容见公司对外披露的《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》。

3、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署应收账款质押协议的议案》

该议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容见公司对外披露的《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》。

4、《关于为全资子公司提供担保预计的议案》

为满足公司全资子公司经营和业务发展需要，公司拟同意为公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）和上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）预计向银行申请的融资提供如下担保：

1、公司拟同意为全资子公司中科荷兰能源提供金额不超过300,000,000美元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

2、公司拟同意为全资子公司上海油泷提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。

上述预计担保事项的授权期限为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过后一年内有效。本议案须经董事会审议通过后提交公司2014年第四次临时股东大会审议，并采用分项表决方式进行表决。

二、除了上述增加的临时提案，于2014年5月30日公告的原股东大会通知事项不变。

三、增加临时提案后公司2014年第四次临时股东大会全部议案如下：

1、 关于向控股股东申请借款的议案；

2、 关于与控股股东签署《借款合同补充协议》的议案；

3、 关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《合作协议》的议案；

4、 关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《应收账款质押协议》的议案；

5、 关于为全资子公司提供担保预计的议案；

5.1关于为全资子公司中科荷兰能源集团有限公司提供担保预计的议案

5.2关于为全资子公司上海油泷投资管理有限公司提供担保预计的议案

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

序号	议案内容	表决议案
		同意	反对	弃权
1	关于向控股股东申请借款的议案
2	关于与控股股东签署《借款合同补充协议》的议案
3	关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《合作协议》的议案；
4	关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署《应收账款质押协议》的议案
5	关于为全资子公司提供担保预计的议案
5.1	关于为全资子公司中科荷兰能源集团有限公司提供担保预计的议案
5.2	关于为全资子公司上海油泷投资管理有限公司提供担保预计的议案特此公告

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东账号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-077号

海南正和实业集团股份有限公司

关于控股股东股份质押及进行股票

质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年6月6日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）通知：

2014年6月3日，广西正和与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签署《股票质押式回购交易客户协议》，通过股票质押式回购交易的方式将其持有的公司1.42亿股无限售流通股质押给太平洋证券，初始交易日为2014年6月5日，购回交易日为2014年10月8日。

截至本公告日，广西正和共持有公司361,300,347股，累计质押公司股份为361,000,000股，占广西正和持有公司股份的99.92%。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日