证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-20

福建三木集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于 2014 年6 月6日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长兰隽先生召集，会议通知于 2014年6月3日以书面、电子邮件、传真等方式送达全体董事。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议程序符合公司章程规定。会议作出以下决定：

一、审议通过以下对外担保议案：

1、《关于三兆公司为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

2、《关于为福建沁园春房地产开发有限公司提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告。

上述议案表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司章程修正案》（附后）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、同意对全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司追加注册资本投资12000万元。

其中福建三木集团股份有限公司以货币方式认缴7200万元，全资子公司福建三木建设发展有限公司以货币方式认缴4800万元。增资完成后福建沁园春房地产开发有限公司注册资本由18000万元增加到30000万元，其股本结构为：本公司出资18000万元，占注册资本60%；全资子公司福建三木建设发展有限公司出资12000万元，占注册资本40%。公司董事会具备该项投资审批权限，该事项无须提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，公司董事会批准通过《关于召开公司2013年度股东大会的决议》。

决定于2014年6月28日09:00在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开公司2013年度股东大会，具体情况见会议通知。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日

福建三木集团股份有限公司章程修正案

为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红的透明度，加强社会公众股股东权益保护，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，结合公司实际情况，公司对章程相关条款作出如下修订：

原条款：第八十条

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，努力通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修订为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，努力通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司审议以下重要事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（七）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（八）公司拟实施股权激励计划；

（九）公司拟进行股份回购；

（十）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

原条款：第一百一十一条

“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修订为：

“董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

原条款：第一百五十五条

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；

（二）在公司各项现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

修订为：

“（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（二）公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（三）公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适用现金分红。”

（四）在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。在母公司有分红能力的情形下，公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

（五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）根据年度盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。

公司利润分配的决策程序和机制为：

（1）利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。

（2）公司应根据利润分配政策，原则上以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（3）公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。

（4）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设有关专栏，及时回答“互动易”上投资者提问等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。”

福建三木集团股份有限公司董事会

2014年6月6日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-21

福建三木集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2014年6月6日以通讯方式召开临时会议，审议通过公司近期对外担保的两项议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

1、公司为全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为98000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

被担保对象	金额(万元)	借款银行	期限
福建沁园春房地产开发有限公司	98000	苏州信托有限公司	贰年

2、公司全资子公司长沙三兆实业开发有限公司为全资子公司福建三木建设发展有限公司借款提供担保5000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

担保单位	被担保单位	金额（万元）	借款银行	期限
长沙三兆实业开发有限公司	福建三木建设发展有限公司	5000	广发银行福州分行	一年

3、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

二、被担保人基本情况

福建沁园春房地产开发有限公司为本公司全资子公司，主营房地产开发、商品房销售和出租，注册地点福州市马尾区电子小区白麒麟公寓203室，法定代表人郑惠川。截至2013年12月31日，该公司总资产为74517万元，净资产为24356 万元。信用状况良好。

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2013年12月31日，该公司总资产为80782万元，净资产为30328万元。信用状况良好。

三、董事会意见

公司本次为全资子公司提供的两项担保，主要出于融资需要，切合当前企业经营实际，公司董事会预计上述担保没有风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2014年6月6日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-22

福建三木集团股份有限公司

召开2013年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2014年6月28日上午9：00

（二）股权登记日：2014年6月20日

（三）会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

（四）召集人：公司第七届董事会

（五）召开方式：现场投票

（六）出席对象：

1、截止2014年6月20日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

1、《关于为福建武夷山三木实业有限公司提供担保的议案》

2、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》

3、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

4、《关于三兆公司为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

5、《关于为福建沁园春房地产开发有限公司提供担保的议案》

6、《公司2013年度董事会报告》

7、《公司2013年度监事会报告》

8、《公司2013年年度报告》

9、《公司2013年度财务决算报告》

10、《公司2013年度利润分配预案》

11、《关于续聘公司审计机构的议案》

12、《公司章程修正案》

此外，会议还将听取公司独立董事2013年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案4、5、12具体内容同日刊登于《证券时报》上，公告编号分别为2014-20、2014-21，其余议案内容刊登于2014年4月15日《证券时报》上。全部议案均可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查到相关内容。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

2、登记时间及地点：

（1）2014年6月24日、25日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼本公司证券事务代表处登记。

（2）股东大会召开当天08：00－08:30时，在大会会场登记。

3、授权委托书格式

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权表决情况）。

（1）委托人情况

委托人签名： 委托人身份证号码：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

委托人股东帐号： 持股数量：

（2）受托人情况

代理人姓名： 代理人身份证号码：

（3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

①对2013年度股东大会第 项议案投赞成票；

②对2013年度股东大会第 项议案投反对票；

③对2013年度股东大会第 项议案投弃权票。

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

受托人签名：

委托日期：

四、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

2、联系办法：

地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼

邮政编码：350005

联系人：林艺圃

电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

特此通知。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月6日