证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-032

珠海港股份有限公司

第八届董事局第四十八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第四十八次会议通知于2014年6月4日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年6月6日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案》。

公司持有珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）15%股权，珠海碧辟年产125万吨PTA三期项目于2013年6月获国家发改委核准批复，目前正在建设中。为支持珠海碧辟PTA三期项目建设，公司拟为珠海碧辟向中国银行股份有限公司横琴分行申请的金额人民币4亿元，期限8年的项目借款提供连带责任保证。

议案内容详见刊登于2014年6月7日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的公告》。

参与该项议案表决的董事6人，同意6人，反对0人，弃权0人，关联董事欧辉生先生、梁学敏先生回避表决。

珠海港股份有限公司董事局

2014年6月7日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-033

珠海港股份有限公司关于为参股企业珠海碧辟

化工有限公司提供关联担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）持有珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）15%股权，为支持珠海碧辟PTA三期项目建设，公司拟为珠海碧辟向中国银行股份有限公司横琴分行申请的金额人民币4亿元，期限8年的项目借款提供连带责任保证。担保协议尚未签署。

珠海碧辟其他股东BP环球投资有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司（合计共持有珠海碧辟85%股权）就PTA三期项目为珠海碧辟提供长期借款人民币22?亿元，期限10年。

珠海碧辟未对该事项提供反担保。

因公司董事局主席欧辉生先生，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系，本次担保事项构成关联交易。

该事项已经公司于2014年6月6日召开的第八届董事局第四十八次会议审议通过，参与该项议案表决的董事6人，同意6人，反对0人，弃权0人，关联董事欧辉生先生、梁学敏先生回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联担保事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

珠海碧辟化工有限公司，成立时间：1997年9月；企业性质：中外合资经营企业；注册地：珠海市临港工业区大平湾；办公地：珠海市临港工业区大平湾 ；法定代表人：杨士旭；注册资本：4.88亿美元；税务登记证号码：440401632847138，主营业务：生产精对苯二甲酸（简称PTA）并在国内外市场销售公司自产产品。从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务。（危险化学品依照《危险化学品经营许可证》许可范围经营，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

珠海碧辟的股权结构：公司持有15%股权、BP环球投资有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司分别持有珠海碧辟55.2%、19%、10.8%股权。BP环球投资有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司均为BP P.L.C.的全资企业。珠海碧辟的产权和控制关系如下图：

■

珠海碧辟生产单一产品PTA。该产品是生产聚酯纤维、包装树脂和胶片薄膜的主要首选原料。PTA一、二期项目的PTA年总产能145万吨。2013年6月，珠海碧辟年产125万吨PTA三期扩建工程项目获国家发改委核准批复，目前正在建设中。

截至2013年12月31日，珠海碧辟经审计的总资产为851,277万元、净资产为314,873万元、总负债为536,404万元，营业收入为1,041,373万元、净利润-32,217万元；截至2014年3月31日，珠海碧辟未经审计的总资产为917,458万元、净资产为295,356万元、总负债为622,101万元，营业收入为184,225万元、净利润为-20,110万元。珠海碧辟银行资信良好，不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

因公司董事局主席欧辉生先生，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系，本次担保事项构成关联交易。

三、担保协议主要内容

公司拟为珠海碧辟向中国银行股份有限公司横琴分行申请的金额人民币4亿元，期限8年的项目借款提供连带责任保证。

保证期间：（一）本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年；（二）如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

四、独立董事事前认可及独立董事意见

该事项提交董事局会议审议前，经过独立董事事前认可。独立董事认为，本次关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事局审议本次关联担保议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

五、董事局意见

为支持珠海碧辟PTA三期项目建设，公司拟为其向银行申请的项目借款提供连带责任保证。珠海碧辟目前经营管理情况正常，具有良好的偿还能力，珠海碧辟其他股东为支持珠海碧辟PTA三期项目建设已为其提供了期限10年，金额22亿元的项目借款。且公司可通过派出董事关注项目进程，监控贷款使用，积极防御风险，不会损害公司及股东利益，因此公司董事局认为上述担保事项的风险处于可控制范围内，并未要求其提供反担保。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述对外担保暨关联交易行为履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会对珠海港及参股公司的正常运营与业务发展产生不良影响。华林证券对珠海港上述对外担保暨关联交易事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为40460万元，本公司对控股子公司担保总额为105410万元，合计担保额为145870万元，占本公司最近一期经审计净资产的57.51%，占公司最近一期总资产的37.11%（注：以上数据含本次担保金额。）无逾期担保事项。

八、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

（1）根据2012年10月30日召开的第八届董事局第十次会议决议，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展PTA采购业务，年初至本报告日交易金额2992.61万元；

（2）根据2014年1月23日召开的第八届董事局第四十次会议决议，公司全资企业珠海汇通物流有限公司为珠海碧辟提供产品运输服务，年初至本报告日交易金额221.89万元。

九、其他

公司将在定期报告中对该事项的进展情况进行披露。

珠海港股份有限公司董事局

2014年6月7日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014—034

珠海港股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2014年4月10日召开第八届董事局第四十四次会议，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年6月27日下午14：10。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年6月27日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00。

（2）互联网投票系统投票时间为：2014年6月26日下午15：00至2014年6月27日下午15：00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2014年6月23日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

（七）现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、2013年度董事局工作报告；

2、2013年度监事会工作报告；

3、2013年年度报告及摘要；

4、2013年度财务决算报告；

5、2013年度利润分配预案；

6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案；

7、关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案

会议尚需听取2013年独立董事述职报告，但无需表决。

（二）特别强调事项：提案7关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案，需经股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）披露情况：提案内容详见刊登于2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第八届董事局第四十四次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司2013年年度报告及摘要》；刊登于2014年6月7日《证券时报》、《中国证券报》和http:/www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第八届董事局第四十八次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的公告》。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

2、登记时间： 2014年6月26日9：00点－17：00点。

3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票代码：360507。

2、投票简称：珠港投票。

3、投票时间：2014年6月27日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4、在投票当日，“珠港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下：

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：2014年6月26日下午15：00至2014年6月27日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海港股份有限公司2013年年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

五、其它事项

1、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：季茜、杨昊翔。

2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

六、备查文件

公司2014年4月10日召开的第八届董事局第四十四次会议《关于召开2013年年度股东大会的决议》。

附件：珠海港股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

珠海港股份有限公司董事局

2014年6月7日

附件：

珠海港股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

茲委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年6月27日召开的珠海港股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

■

委托人股东帐户： 委托人持股数：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

委托日期：2014年 月 日

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	2013年度董事局工作报告；	1.00
议案2	2013年度监事会工作报告；	2.00
议案3	2013年年度报告及摘要；	3.00
议案4	2013年度财务决算报告；	4.00
议案5	2013年度利润分配预案；	5.00
议案6	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案；	6.00
议案7	关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保 的议案	7.00

表决意见种类	对应股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1．00元	4位数字的“激活校验码”

议案序号	内容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事局工作报告；
2	2013年度监事会工作报告；
3	2013年年度报告及摘要；
4	2013年度财务决算报告；
5	2013年度利润分配预案；
6	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案；
7	关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案