股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-037

　石家庄东方热电股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议第四、五项议案被否决；

　2、2014年5月26日，公司披露了《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的补充通知》，将《关于与石家庄良村热电有限公司签订<河北南部电网2014年月度发电指标有偿替代交易协议>的议案》作为临时议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　二、会议召开情况

　（1）现场会议召开时间：2014年6月6日下午14:30时。

　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间

　为2014年6月6日上午9:30－ 11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年6月5日下午15:00至2014年6月6日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：河北省石家庄市建华南大街161号公司会议室

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、召集人：石家庄东方热电股份有限公司董事会

　5、主持人：公司董事长安建国先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定

　三、会议出席的情况?

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表股份数 287,085,658股，占公司股份总数的59.39％。其中，现场出席股东大会的股东及授权代理人3人，共代理3人，持有股份 286,683,412股，占公司总股本的59.31%。通过网络投票的股东2人，代表股份402,246股，占上市公司总股份的0.0832％。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于选举第五届董事会董事的议案》（累积投票制）

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权 402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　本议案获得通过。

　2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（累积投票制）

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权 402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　本议案获得通过。

　3、审议通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》（累积投票制）

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　本议案获得通过。

　4、审议了《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的议案》（关联股东回避表决）

　总表决情况：同意35,100股，占出席会议所有股东有表决权股份的8.7260％；反对367,146股，占出席会议所有股东有表决权股份的91.2740％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　本议案被否决。

　5、审议了《关于与石家庄良村热电有限公司签订<河北南部电网2014年月度发电指标有偿替代交易协议>的议案》（关联股东回避表决）

　总表决情况： 同意35,100股，占出席会议所有股东所持股份的8.7260％；反对367,146股，占出席会议所有股东所持股份的91.2740％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　本议案被否决。

　五、离任董事持股情况

　本次因换届选举离任的董事及其亲属均未持有公司股票。

　六、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京中咨律师事务所。

　2、律师姓名：贾向明、张帆。

　3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字的2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京中咨律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　2014年6月6日

　北京市中咨律师事务所

　关于

　石家庄东方热电股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会的

　法律意见书

　致：石家庄东方热电股份有限公司：

　北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受石家庄东方热电股份有限公司（以下简称东方热电或公司）委托，指派贾向明、张帆律师（以下简称承办律师）担任东方热电于2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。

　本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）等法律、规范性文件以及《石家庄东方热电股份有限公司章程》（以下简称公司章程），并结合公司《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《监事会第四届十三次会议决议公告》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》等出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

　本所承办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具以下法律意见：

　一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

　东方热电于2014年5月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网站发布《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《监事会第四届十三次会议决议公告》，通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的议案》、《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》等议案，2014年5月27日又发布《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，新增了《关于与石家庄良村热电有限公司签订<河北南部电网 2014 年月度发电指标有偿替代交易协议>的议案》。内容详见巨潮资讯网东方热电第四届董事会第二十七次会议决议、监事会第四届十三次会议决议、《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》等公告。

　东方热电董事会于2014年5月22日发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、会议股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项予以公告。

　2014年6月6日下午14:30时，现场会议按照通知的时间、地点，在石家庄市东方热电会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告通知的时间进行。

　经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

　二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

　本次股东大会为临时股东大会，由东方热电董事会召集，安建国董事长主持会议，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。

　股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2013年5月28日。在2014年5月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东方热电股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。

　经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席本次股东大会的股东及其代理人共计5人，所持有表决权的股份总数为287,085,658股，占东方热电全部有表决权股份总数的59.39%。其中，现场出席会议股东及其代理人3人，持有股份286,683,412股，占东方热电全部有表决权股份总数的59.31%；通过网络投票的股东2人，持有股份402,246股，占东方热电全部有表决权股份总数的0.0832%。

　公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。

　承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。

　三、 关于会议的表决程序、表决结果

　本次股东大会对公告的5项议案进行了审议和表决，其中第5项为临时提案，所审议事项与会议通知相符。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司进行身份认证，并向东方热电提供认证结果、投票结果信息。其中董事、监事选举实行累积投票制，关联交易回避表决。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。

　根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并进行统计，表决结果如下：

　1. 审议《关于选举第五届董事会董事的议案》（累积投票）

　1.1 安建国

　1.2 郭守国

　1.3 张鸿德

　1.4 韩放

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　表决结果：本议案获得通过。

　2. 审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（累积投票）

　2.1 陈爱珍

　2.2 张玉周

　2.3 王健

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　表决结果：本议案获得通过。

　3.审议《关于选举第五届监事会监事的议案》

　3.1 怀文明

　3.2 梁炜

　总表决情况：同意286,683,412股，占出席会议有表决权股份的99.86%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权402,246股，占出席会议有表决权股份的0.14%。

　表决结果：本议案获得通过。

　4.审议《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的议案》（关联股东回避表决）

　总表决情况：同意35,100股，占出席会议有表决权股份的8.726%；反对367,146股，占出席会议有表决权股份的91.274%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　表决结果：本议案被否决。

　5.审议《关于与石家庄良村热电有限公司签订<河北南部电网 2014 年月度发电指标有偿替代交易协议>的议案》（关联股东回避表决）

　总表决情况：同意35,100股，占出席会议有表决权股份的8.726%；反对367,146股，占出席会议有表决权股份的91.274%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　表决结果：本议案被否决。

　承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。

　四、结论

　承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

　本法律意见书正本五份，无副本。

　北京市中咨律师事务所(盖章)·

　负责人：林柏楠 律师

　承办律师：贾向明 律师

　张帆 律师

　二〇一四年 月 日