证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L021

　山东德棉股份有限公司

　关于对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与新疆天宇同创投资有限合伙企业(以下简称“天宇同创投资”)、新疆天朗伟业投资有限公司（以下简称“天朗伟业投资”）共同投资在新疆乌鲁木齐市设立新疆德棉矿业有限公司(公司名称以工商部门核准后的名称为准，以下暂简称“新疆德棉矿业”)。

　2、公司2014年6月6日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司对外投资设立子公司的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜。

　3、此次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

　二、投资主体基本情况介绍

　1、山东德棉股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册地址：山东省德州市顺河西路18号

　法定代表人：吴联模

　注册资本：17,600万元

　营业执照注册号：370000018061640

　经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。

　2、新疆天宇同创投资有限合伙企业

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路25号天馨花园6栋3单元502室

　执行事务合伙人：熊齐生

　营业执照注册号：650000078001706

　经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、新疆天朗伟业投资有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路121号地税小区2栋4层1单元401室

　法定代表人：杨爱德

　注册资本：伍仟万元人民币

　营业执照注册号：650000059062642

　经营范围：投资与资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：新疆德棉矿业有限公司(名称以工商行政部门核准后的名称为准)

　2、注册资本：10,000万元

　3、经营范围：矿产投资、矿产经营管理、矿产品供应链经营、铁矿石加工、销售；矿石、矿粉、焦炭、有色金属材料、钢材、机电产品、建筑用材料、装饰用材料、家用电器、电子产品、陶瓷制品、纺织品、五金交电、办公用品、日用百货、橡胶制品、化工原料、饲料批发；机电设备安装及相关的技术咨询；劳动服务；货物及技术进出口业务；煤炭批发；废旧物资回收。（以上内容以工商行政管理部门核准为准）

　4、出资方式和资金来源：本公司以货币资金出资人民币4,000万元，占新疆德棉矿业注册资本的40%；天宇同创投资以货币资金出资人民币3,000万元，占新疆德棉矿业注册资本的30%；天朗伟业投资以货币资金出资人民币3,000万元，占新疆德棉矿业注册资本的30%。全部注册资金由投资各方使用自有资金投资，共分为两期投资。其中，第一期投资2000万元，本公司、天宇同创投资和天朗伟业投资在新疆德棉矿业注册成立时分别出资800万元、600万元和600万元；第二期投资8000万元，投资各方约定在一年内完成全部投资。

　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资目的

　根据公司的长期发展战略规划及实际经营需要，公司与天宇同创投资、天朗伟业投资共同投资设立子公司，拟承包哈密市坤铭矿业有限责任公司牛毛泉铁矿一期年产100万吨铁精粉选矿厂及后续二期年产200万吨和三期年产200万吨的新建设选矿厂所涉及的矿石开采、剥离、场内运输、破碎、铁精粉磨选加工、铁精粉销售等，充分发挥新疆地区的矿产资源优势，进一步拓展公司的投资领域和矿产经营、贸易业务，搭建公司多元化发展平台，提高企业综合竞争力。

　2、本次对外投资存在的风险

　本次对外投资面临市场波动、国家及新疆地方产业政策调整等风险，具体投资进度、规模及达产情况存在一定不确定性。同时，项目合同履约周期长，若项目发包人投资方向调整或股权变化，可能影响合同履行。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　3、本次对外投资对公司的影响

　公司本次对外投资全部完成并达到正常生产运营规模，将有利于提升公司的矿产经营及贸易产能，有助于提高公司的整体经营业绩，并将对公司未来的生产经营、盈利能力和财务状况产生积极影响。

　五、备查文件目录

　《公司第五届董事会第二十五次会议决议》

　特此公告。

　山东德棉股份有限公司

　董 事 会

　2014年6月7日

　证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L022

　山东德棉股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年5月26日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2014年6月6日上午9:00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十五次会议。

　公司第五届董事会第二十五次会议于2014年6月6日上午9:00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　二、议案表决情况

　会议审议通过了《公司对外投资设立子公司的议案》。

　公司拟与新疆天宇同创投资有限合伙企业、新疆天朗伟业投资有限公司共同投资在新疆乌鲁木齐市设立新疆德棉矿业有限公司(公司名称以工商部门核准后的名称为准)。

　具体内容详见公司2014年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资设立子公司的公告》。

　三、备查文件

　《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》

　特此公告。

　山东德棉股份有限公司董事会

　2014年6月7日