证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-041

河南辉煌科技股份有限公司

《公司章程》及相关制度修订

对照表

一、《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第五条 公司住所：河南省郑州市高新技术产业开发区重阳街74号；邮政编码：450001。	第五条 公司住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号；邮政编码：450001。
2011年公司以2010年12月31日总股本10,455万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司股本增加至17,773.5万股，其中李海鹰持有3,236.8万股；李劲松持有1,849.6万股；谢春生持有1,734万股；胡江平持有1,560.6万股；苗卫东持有1,213.8万股；李力持有1,213.8万股；刘锐持有982.6万股；李翀持有784.635万股；宋丹斌持有521.9万股。 2013年9月11日，公司经中国证券监督管理委员会批准，以非公开发行方式x向特定对象发行普通股4, 382.76万股，于2013年11月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本为22,156.26万股。	第十九条 公司发起人为李海鹰等九位自然人，2001年公司设立时总股本为2300万股，其中李海鹰持有560万股；李劲松持有320万股；谢春生持有300万股；胡江平持有270万股；苗卫东持有210万股；李力持有210万股；刘锐持有170万股；李翀持有160万股；宋丹斌持有100万股。

（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）公司发行证券，包括发行公司债券、可转换公司债券、优先股、认股权证等； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
公司与关联方达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产的百分之零点五且高于三百万元人民币的，由董事会审议批准；超过公司最近经审计净资产的百分之五且高于一千万元人民币的，由股东大会审议批准；其他关联交易，在经理事先书面通知全体董事后，由经理决定。 董事会应当制定相关制度，建立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	公司与关联方达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产的百分之零点五且高于三百万元人民币的，由董事会审议批准；超过公司最近经审计净资产的百分之五且高于一千万元人民币的，由股东大会审议批准；其他关联交易，在经理事先书面通知全体董事后，由经理决定。 董事会应当制定相关制度，建立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（九）提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。	（十）对董事会审批权限以下或根据董事会的授权就对外投资、收购或出售资产、关联交易事项作出决定； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十七条 公司的利润分配方式如下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润。根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	第一百九十七条 公司的利润分配方式如下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告方式进行。	第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知以本章程第二百零八条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告方式进行。	第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知以本章程第二百零八条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。

二、《对外投资、融资管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。	公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司进行风险投资时，应严格执行《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》，其中风险投资包括相关证券投资和委托理财。本制度中涉及风险投资事宜的，应以《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》为准。
第八条 公司对外投资决策权限如下： 董事会有权决定单笔投资不超过公司最近经审计净资产10%的对外投资，超过上述范围的，应当由公司股东大会批准。	第八条 公司对外投资决策权限如下： 董事会有权决定单笔投资不超过公司最近经审计净资产30%的对外投资或最近12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外投资。超过上述范围的，应当由公司股东大会批准。

三、《关联交易决策制度》修订对照表

已按照本条第（二）项、第（一）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。	已按照本条第（二）项、第（一）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联法人新发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易，应当披露。	第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值?0.5%以上的关联交易,应当披露。

四、《对外担保管理制度》修订对照表

修订前	修订后
除前款规定以外，公司的对外担保应当经董事会批准。 在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第1款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	除前款规定以外，公司的对外担保应当经董事会批准。 在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本条第1款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第二十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十八条第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月5日

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-042

河南辉煌科技股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了抓住目前我国铁路和城市轨道交通行业发展的有利时机，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）拟投资不超过2亿元与北京丰图投资有限责任公司（以下简称“丰图投资”）合资成立丰图辉煌产业并购基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称“丰图辉煌基金”），主要用于进行铁路和轨道交通相关领域的投资。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、投资的基本情况

丰图投资出资1,000万元设立管理公司（以下简称“管理公司”）。丰图投资、管理公司与辉煌科技等共同发起设立“丰图辉煌产业并购基金”，基金规模不超过人民币10亿元。公司已于2014年6月5日与丰图投资签订了附条件生效的《设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议》，该协议需经过公司董事会和股东大会审议后方可生效。

2、董事会审议情况

公司已于2014年6月5日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》。本次投资尚需经过公司股东大会的批准尚可实施。

3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

名称：北京丰图投资有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼c805室

法定代表人：邓镭

注册资本：人民币1,000万

实收资本：人民币1,000万

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资与投资管理；投资咨询

三、投资标的的基本情况及对外投资合同的基本内容

1、设立规模：不超过10亿元人民币

2、出资方式：货币形式出资

3、企业性质：合伙企业

4、投资方向：进行铁路和轨道交通相关领域的投资。

5、股东结构：管理公司作为基金管理人和执行事务合伙人出资1,000万元；辉煌科技作为有限合伙人出资不超过2亿元，占总出资额的20%；丰图投资作为有限合伙人出资不超过1亿元，占总出资额的10%，其余资金由丰图投资募集，参与资金募集的投资者为有限合伙人。

6、经营期限：存续期限为6年，存续期可延长两次，每次可延长一年。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司通过本次与丰图投资共同设立产业并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用丰图投资的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住我国铁路投资和城市轨道交通投资大力发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司在轨道交通通信信号领域的开拓能力和核心竞争力。

该基金专门服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

2、存在的风险

（1）丰图投资未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

（2） 存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购轨道交通领域的优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对与丰图投资共同投资设立产业发展基金的事项发表独立意见如下：

公司本次参与投资设立产业并购基金，主要目的在于抓住铁路和城市轨道交通大力发展的有利时机，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤公司投资整合过程中的潜在风险，优化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》、《风险投资管理制度》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此独立董事同意公司使用自有资金不超过2亿元与北京丰图投资有限责任公司等共同投资设立产业并购基金。

六、保荐机构的核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司审阅了《公司章程》、《对外投资、融资管理制度》、《风险投资管理制度》、公司第五届董事会第五次会议议案、决议及独立董事意见等文件，公司本次参与投资设立产业并购基金主要用于寻找铁路和轨道交通相关领域的投资机会，本次风险投资决策程序符合相关法律法规的规定，同时公司建立了与之相配套的《风险投资管理制度》并履行了必要的审议程序。公司本次投资设立并购产业基金使用自有资金，不涉及公司募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此公司保荐机构同意公司使用自有资金不超过2亿元与北京丰图投资有限责任公司等共同设立产业并购基金。

七、其他

1、本次设立专项产业基金，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；公司前十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。

2、公司承诺，在该产业基金投资设立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、公司于2014年6月5日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》，该制度对公司风险投资的权限设置、职责分工、决策程序等事项做了明确的规定。具体制度内容详见2014年6月6日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件

1、河南辉煌股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于投资设立产业并购基金的独立意见

3、中原证券股份有限公司对投资设立产业并购基金的核查意见

4、设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月5日

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-043

河南辉煌科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年5月26日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2014年6月5日下午14:00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》；

《<公司章程>及相关制度的修订对照表》、修订后的《公司章程》及相关制度详见2014年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》；

公司独立董事对该事项发表了同意意见，公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见，详见2014年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于投资设立产业并购基金的公告》详见2014年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《风险投资管理制度》；

《风险投资管理制度》详见2014年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

4、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见2014年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月5日

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-044

河南辉煌科技股份有限公司

关于召开 2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、会议时间：2014年7月1日（星期二）下午14:30开始。

3、会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室。

4、会议出席对象：

（1）截至2014年6月25日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等相关人员。

5、会议召开方式：现场投票方式。

二、会议审议议案：

1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》；

《<公司章程>及相关制度的修订对照表》、修订后的《公司章程》及相关制度详见2014年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需股东大会以特别决议方式审议。

2、《关于投资设立产业并购基金的议案》；

公司第五届董事会第五次会议于2014年6月5日审议通过了该项议案，公司独立董事对该事项发表了同意意见，公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见，详见2014年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于投资设立产业并购基金的公告》详见2014年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2014年6月27日（星期五）上午8:00－11:30，下午13:00－17:00。

2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

联系人：韩瑞

联系电话：0371-67388201、67371035

传真：0371-67388201

邮编：450001

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2014年6月27日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件至少于会前半小时到达会议现场办理登记手续。

五、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费、交通费及其他费用自理。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月5日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
2	《关于投资设立产业并购基金的议案》

注：

1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签名：