本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

一、会议召开和出席情况

神马实业股份有限公司2013年度股东大会于2014年5月16日上午10：00在公司北一楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员共11人，其中股东及股东代理人 3人， 持有及代表股份234,838,001股，占公司总股本44228万股的 53.097%。会议由公司董事会召集，董事长王良先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的规定。

二、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《公司独立董事2013年度述职报告》。该报告对2013年度公司独立董事履职情况进行了介绍。

三、提案审议情况

会议以记名表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过公司2013年度董事会工作报告。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

2、审议通过公司2013年度监事会工作报告。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

3、审议通过公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

4、审议通过公司2013年度利润分配方案。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

5、审议通过公司2013年年度报告及摘要。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

7、审议通过关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案。

本项议案属关联交易事项，在表决时公司控股股东中国平煤神马集团回避表决。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议非关联股东总股数的比例
表决结果	665,901	0	0	100%

8、审议通过关于实施公司东厂区“退城进园”搬迁升级改造项目的议案。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

9、审议通过关于为公司全资子公司提供担保的议案。

项目	赞成（股）	反对（股）	弃权（股）	赞成票占出席会议总股数的比例
表决结果	234,838,001	0	0	100%

10、审议通过关于更换公司部分独立董事的议案。

鉴于邹源先生、尚贤女士担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，邹源先生、尚贤女士不再担任公司独立董事职务；根据控股股东推荐，会议选举董超先生、赵静女士为公司独立董事。

表决结果（采取累积投票制）：

独立董事	得票股数
董超	234,838,001
赵静	234,838,001

董超先生、赵静女士简历详见2014年4月25日《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

四、律师见证情况

北京众天律师事务所王半牧律师和蒋博星律师为本次股东大会作见证，并认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。本次股东大会法律意见书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2014年5月16日