本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于 2014年5月9日以电话、电子邮件的方式发出，2014年5月16日上午9点，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司第七届董事会第二次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：

　1、审议通过公司关于对全资子公司增资的议案

　鉴于公司全资子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（以下简称“金钢矿业”） 经过近几年来选矿厂新厂房及生产线和采矿区的集中建设，采矿能力已由原来的5万吨/年扩大到190万吨/年，选矿能力由原来的20万吨/年扩大到50万吨/年，如今120万元的注册资本与其生产规模已不相匹配，为满足金钢矿业经营发展需要，提高其资质等级和综合实力，公司拟以自有资金10,000万元现金（人民币）对金钢矿业进行增资，增资后金钢矿业注册资本由120万元增至10,120万元。

　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不涉及关联交易，也无须提交公司股东大会审议。

　详见《山东金岭矿业股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html）。

　独立董事事前认可并发表了独立意见。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　山东金岭矿业股份有限公司

　董事会

　2014年5月16日