本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年5月16日上午10:00-12:00；

　2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

　3、会议召开方式：现场记名投票；

　4、会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会；

　5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；

　6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代表7人，其中委托出席2人,代表股份8540.92万股，占公司股本总额比例为42.7%。

　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　1、《<西陇化工股份有限公司2013年年度报告全文及摘要>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《<西陇化工股份有限公司2013年年度报告全文及摘要>的议案》。

　2、《西陇化工股份有限公司2013年度总裁工作报告》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《西陇化工股份有限公司2013年度总裁工作报告》。

　3、《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》。

　4、《关于<2013年监事会工作报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于<2013年监事会工作报告>议案》。

　5、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》。

　6、《关于<2014年度财务预算报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于<2014年度财务预算报告>的议案》。

　7、《2013年度利润分配方案的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《2013年度利润分配方案的议案》。

　8、《关于<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

　9、《<西陇化工股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《<西陇化工股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

　10、《关于续聘2014年年度审计机构的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于续聘2014年年度审计机构的议案》。

　11、《关于公司及全资子公司西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币9500万元或等值外币及财资额度73.2万美元的议案》；

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于公司及全资子公司西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币9500万元或等值外币及财资额度73.2万美元的议案》。

　12、《关于向中国民生银行股份有限公司申请18000万元人民币综合授信额度并为全资子公司使用部分授信额度提供担保的议案》。

　表决结果：同意8540.92万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请18000万元人民币综合授信额度并为全资子公司使用部分授信额度提供担保的议案》。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、西陇化工股份有限公司2013年年度股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于公司2013年年度股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　西陇化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年五月十六日