股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-033

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于二○一四年五月十三日以电子邮件方式发出，于二○一四年五月十六日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”，股票代码：002190）拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份配套融资（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资总金额拟定为 528,241 万元。董事会对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，同意公司以不超过45,000万元现金，以16.60元/股的价格认购成飞集成此次非公开发行的股票2,710.84万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额45,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数。此次投资的资金来源为公司自有资金。

公司认购股份自上市之日起36个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。若法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，公司认购股份的锁定期亦应同时相应调整。

在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由8名非关联董事进行表决。

同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外投资暨关联交易公告》）

二、批准《关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

成飞集成拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份配套融资，为明确公司与成飞集成在本次配套融资中的权利义务，同意公司与成飞集成签署附条件生效的《股份认购合同》。

在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由8名非关联董事进行表决。

同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

（《股份认购合同》主要内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外投资暨关联交易公告》）

三、批准《关于制定<证券投资管理办法>的议案》

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

（《证券投资管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。）

四、批准《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》

（一）董事会战略委员会

主任委员：方玉峰

委员：独立董事：杨乃定、陈希敏

外部董事：富宝馨

董 事：唐 军、张亚平、王智林、戴亚隆、罗群辉

（二）董事会提名委员会

主任委员：陈希敏

委员：独立董事：杨乃定、张 武、田高良、杨为乔

董 事：方玉峰、唐 军、张亚平、罗群辉

（三）董事会薪酬与考核委员会

主任委员：张武

委员：独立董事：田高良、杨秀云

外部董事：富宝馨、周 凯

（四）董事会审计委员会

主任委员：田高良

委员：独立董事：杨秀云、杨为乔

董 事：王 斌、姜 伟

上述委员任期自当选之日起至本届董事会任期届满。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告。

备查文件：

（一）第六届董事会第十八次会议决议

（二）独立董事事先认可意见和独立意见

（三）《股份认购合同》

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十七日

中航飞机股份有限公司独立董事关于公司认购

四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）非公开发行股票（以下简称“本次认购”）暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行事项发表如下独立意见：

一、本次认购的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

二、公司本次认购的价格为成飞集成第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

三、公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司综合竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

五、公司已经制定了《证券投资管理办法》，内控程序建立健全。

六、公司本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

我们同意公司参与认购成飞集成本次非公开发行股票，并同意公司与成飞集成签署《股份认购合同》。

独立董事：杨乃定、张 武、陈希敏

田高良、杨秀云、杨为乔

二〇一四年五月十六日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-034

中航飞机股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于2014年5月16日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，董事会同意公司以不超过45,000万元现金，以16.60元/股的价格认购四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”，股票代码：002190）非公开发行A股股票2,710.84万股，认购金额占公司最近一期经审计总资产的1.40%，净资产的3.89%。此次投资的资金来源为公司自有资金。本次认购的成飞集成股份自上市之日起36个月内不得转让。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2014年5月16日，公司与成飞集成在成都市签订了附条件生效的《股份认购协议》，成飞集成拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份募集配套融资（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资的总金额不超过528,241万元，公司以不超过45,000万元现金，以16.60元/股的价格认购成飞集成此次非公开发行的股票2,710.84万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额45,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于2014年5月16日召开的第六届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》和《关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事回避了表决，由8名非关联董事进行表决。公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

公司此次认购金额占公司最近一期经审计总资产的1.40%，净资产的3.89%，根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

本事项已获得公司和成飞集成董事会审议通过，本事项尚需履行成飞集成重组相关资产审计与评估及相关盈利预测工作完成后再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、成飞集成召开股东大会批准本次重组、国务院国资委核准资产评估结果并批准本次重组、中国证监会核准本次重组等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性。

（三）成飞集成控股股东及公司实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方暨投资标的介绍

（一）成飞集成基本信息

名称：四川成飞集成科技股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

企业类型：股份有限公司

法定代表人：张剑龙

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002190

上市时间：2007年12月3日

注册资本：34,518.8382万元

注册号：510109000010490

税务登记证号：510198725369155

经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）成飞集成最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	304,580.88	309,352.25	283,501.20	269,446.03
负债总额	733,68.15	76,997.40	65,298.01	52,420.18
少数股东权益	71,657.20	72,126.65	60,632.16	60,916.59
归属于母公司股东的权益	159,555.53	160,228.20	157,571.03	156,109.26
所有者权益合计	231,212.73	232,354.86	218,203.19	217,025.84

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	9,546.62	77,888.39	68,125.46	61,875.53
营业利润	-1,729.84	-235.02	2,270.07	7,557.15
利润总额	-1,154.71	5,281.80	6,005.94	8,542.34
净利润	-1,205.67	3,817.63	5,160.29	7,203.55
归属于母公司所有者的 净利润	-724.00	4,534.95	5,444.72	6,754.16

注：上表中2014年一季度数据未经审计。

（三）成飞集成控股股东及公司实际控制人均为中国航空工业集团公司。

三、《股份认购合同》的主要内容

2014年5月16日，公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合同》），《股份认购合同》主要内容如下：

（一）认购股票价格及定价原则

成飞集成本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，将向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，成飞集成本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股，计算结果向上进位并精确到分。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格应进行相应调整。

（二）认购股票限售期

中航飞机认购股份自上市之日起36个月内不得转让。中航飞机同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

（三）认购股票金额

3.1本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%；本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。

按照成飞集成本次拟发行股份购买标的资产预估值1,584,723.02万元测算，本次配套融资总金额不超过528,241万元，中航飞机认购的配套融资金额为45,000万元。

3.2若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致标的资产最终交易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即528,241万元）超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，成飞集成有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定中航飞机认购的配套融资金额。

（四）认购股票数量

中航飞机本次认购成飞集成配套融资发行的股份数量根据中航飞机认购的配套融资金额及发行价格来确定，具体地：

在上述第3.1款规定的情形下（即本次配套融资总金额未因上述第3.2款规定的客观情形发生调整），本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量不超过31,821.75万股，中航飞机认购股份的数量为2,710.84万股；

在上述第3.2款规定的情形下，本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量=根据上述第3.2款确定的调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；中航飞机认购股份的数量=根据上述第3.2款确定的中航飞机认购的配套融资金额÷发行价格。

若发行价格根据成飞集成派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项发生调整，则本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量及中航飞机认购股份的数量也将根据发行价格的调整而相应调整。

（五）认购价款缴纳

本合同生效后，中航飞机将在收到成飞集成发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入成飞集成指定的募集资金专项存储账户。

（六）认购股份登记

自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理成飞集成关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于成飞集成向中航飞机发行认购股份的登记手续。

（七）《股份认购合同》成立、生效、变更及终止

1.本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

2.除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

（2）成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。

（3）中航飞机按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会（如需）批准中航飞机参与本次配套融资。

（4）成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。

（5）本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。

（6）本次配套融资获得中国证监会核准。

3.变更

本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

4.终止

（1）本合同经双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

四、此次对外投资的资金来源

此次投资的资金来源为公司自有资金。此次自有资金的使用不影响公司正常生产经营，也不存在直接或间接使用募集资金的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的

公司在做好航空主业的同时，不断创新金融资本经营方式，优化资本结构，提高资金使用效率，提高公司综合竞争力，成飞集成本次非公开发行拟购买的资产质量优良，规模较大，盈利能力较强，有利于成飞集成提高资产质量和提升盈利水平。公司作为中航工业下属成员单位参与成飞集成本次非公开发行，有利于公司分享成飞集成的业务发展，为公司业绩增长作出贡献。

（二）存在的风险

1.投资标的因市场等因素可能引致的风险

成飞集成资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场波动、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响成飞集成业务和经营环境，并最终影响成飞集成的盈利能力。

2.本次交易完成后，公司将持有上市公司成飞集成的股票，成飞集成生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。

3.投资行为可能未获有关机构批准的风险

本事项已获得公司和成飞集成董事会审议通过，本事项尚需履行成飞集成重组相关资产审计与评估及相关盈利预测工作完成后再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、成飞集成召开股东大会批准本次重组、国务院国资委核准资产评估结果并批准本次重组、中国证监会核准本次重组等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性。

（三）对公司的影响

本次认购成飞集成的资金全部为公司自有资金。本次股份认购将减少公司的自有资金，但同时将使公司持有成飞集成的股权，所投资资金将促进成飞集成持续健康发展，从而有利于公司投资收益的增加。

针对上述风险因素，公司将积极协助成飞集成提高经营能力和内部控制能力，并密切关注成飞集成的经营状况，及时控制风险，确保收益。

六、2014年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日，公司未与成飞集成发生关联交易。

七、独立董事事前认可和发表的意见

（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

（二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

1.本次认购的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2.公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3.公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司综合竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4.公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

5.公司已经制定了《证券投资管理办法》，内控程序建立健全。

6.公司本次认购属于关联交易事项，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

我们同意公司参与认购成飞集成本次非公开发行股票，并同意公司与成飞集成签署《股份认购合同》。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注上述事项后续进展情况并及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）第六届董事会第十八次会议决议

（二）独立董事事先认可意见和独立意见

（三）《股份认购合同》

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十七日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-035

中航飞机股份有限公司

关于参股公司西飞集团进出口有限公司

申请破产清算进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司参股公司西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）因不能清偿到期债务，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，于2013年12月9日向陕西省西安市中级人民法院申请破产清算。（上述有关事项详见2013年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的公告》。）

公司于2014年5月16日收到西飞进出口公司转来的陕西省西安市中级人民法院的《民事裁定书》【（2013）西民四破裁字第00006-1号】，《民事裁定书》裁定如下：受理西飞进出口公司破产清算申请。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注参股公司西飞进出口公司破产清算的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

备查文件：《民事裁定书》。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十七日