证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-052

新疆准东石油技术股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2014年5月8日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2014年5月16日在公司二楼会议室以通讯表决的方式召开，本次会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长秦勇先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事逐项书面表决：以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司准油天山增资的议案》。

公司就此事项发布了《关于向全资子公司准油天山增资的公告》，内容详见2014年5月17日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了《关于公司向哈国子公司增资的独立意见》，内容详见2014年5月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司董事会

二○一四年五月十七日

证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2014-053

新疆准东石油技术股份有限公司

关于向全资子公司准油天山增资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2013年11月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司准油天山石油服务有限责任公司转让部分资产的议案》，并于2013年11月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布了《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2013-051）。

为了满足准油天山石油服务有限责任公司（以下简称“准油天山”） 实施上述董事会决议及2014年度扩大经营规模的资金需求，进一步提升准油天山的业务承接能力和竞争实力，公司以自有资金换汇490万美元（约合人民币3100万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产额的比例为5.28%）向准油天山增资，全部作为注册资本，用于实施上述董事会决议及补充流动资金。增资完成后，准油天山注册资本由10万美元增加至500万美元（在哈国境内需由美元换算成其法定货币单位—坚戈）。

2、董事会审议情况

公司于2014年5月16日召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司准油天山增资的议案》。根据《公司章程》《投资管理制度》等规定，本次对全资子公司准油天山增资的事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次向全资子公司准油天山增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

本公司对准油天山的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：准油天山石油服务有限责任公司；

注册资金：10万美元，100%由公司出资；

法定代表人：王胜新；

经营范围：哈萨克斯坦共和国曼吉斯套州阿克套市第17小区61号楼24号办公室

增资前后，准油天山股权结构：

股东名称	增资前		增资后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
新疆准东石油技术股份有限公司	10万美元	100%	500万美元	100%

主要财务指标：

截至2013年12月31日，准油天山总资产为219.93万元，总负债为261.26万元，净资产为-41.34万元；2013年度实现营业总收入0万元，净利润-98.49万元（经持有哈萨克斯坦共和国境内审计活动的国家审计执照的安永会计师事务所审计）。

截至2014年3月31日，准油天山总资产为625.33万元，总负债为929.19万元，净资产为-303.86万元；2014年1-3月实现营业总收入445.49万元，净利润为-262.53万元（未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

本次对准油天山增资事项为本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

四、增资目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

本次增资将满足准油天山实施公司四届九董事会关于将境外资产转移给准油天山的决议及2014年度扩大经营规模的资金需求，提升准油天山的业务承接能力和竞争实力，逐步扩大市场份额、实现准油天山2014年度扭亏为盈的经营目标，推动海外业务快速发展。

2、存在的风险

由于哈斯克斯坦宏观经济形势存在不确定性，未来行业发展趋势存在不确定性，公司对准油天山增资产生的经济效益存在一定的不确定性。

3、对公司的影响

本次增资后，准油天山的资本金得到充实，与其生产经营活动需要相匹配，有利于其拓展业务市场、提升市场竞争能力。本次增资符合公司整体发展战略，随着公司海外业务管理的理顺和准油天山经营规模的扩大、实现盈利，将对公司财务状况的改善带来有利影响。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月十七日

证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2014-054

新疆准东石油技术股份有限公

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆准油石油技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年4月11日召开第四届董事会第十一次会议、2014年4月29日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年公司实现归属于母公司股东的净利润1,005.84万元，每股收益为0.10元，加权平均净资产收益率为2.72%。公司2013年第四届董事会第十二次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，以注册资本总股份119,588,689股为基数，每10股转增10股，共计转增股本119,588,689股，每10股派发现金红利0.50元，共计人民币5,979,434.45元（含税）。本次发行前公司总股本为119,588,689股，本次预计发行股份数量为1,100万股，发行完成后公司总股本将增至130,588,689股，增加9.20%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为58,651.93万元，本次发行规模为20,680万元，占前者的35.26%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第四届董事会第十一次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年末
	非公开发行前	非公开发行后
总股本	119,588,689	130,588,689
本期现金分红（万元）	597.94
本次发行募集资金总额（万元）	20,680.00
预计现金分红实施月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	2014年8月
期初归属于母公司所有者权益（万元）	58,651.93
假设情形 1：2014 年净利润与 2013 年持平，即 2014 年净利润为1,005.84万元
基本每股收益（元）	0.0841	0.0816
稀释每股收益（元）	0.0841	0.0816
每股净资产（元）	4.94	6.11
加权平均净资产收益率	1.71%	1.53%
假设情形 2：2014 年净利润为2013年年报经营计划的业绩目标，即 2014 年净利润为3,200 万元
基本每股收益（元）	0.2676	0.2596
稀释每股收益（元）	0.2676	0.2596
每股净资产（元）	5.12	6.27
加权平均净资产收益率	5.34%	4.77%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设根据2013年年度报告的经营，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司利润分配实施时间仅为估计，公司利润分配预案已经董事会审议通过，但尚未经股东大会审议通过，最终是否实施利润分配方案以2013年年度股东大会决议公告为准，利润分配时间以公司权益分派实施公告时间为准。

3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、上述测算未考虑2013年利润分配的实施对股本的影响。

5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟加快油田开发的总承包业务，加强管理控制成本、加强境外的技术服务业务、加强募集资金管理、股份回购、完善利润分配制度等方式，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

（一）加快开发油田开发总承包业务

准油股份设立以来一直从事为中石油管理低效区块的业务，并在后续发展中根据自身特点逐步确立了未来以资源开发为目标的发展战略：立足油田、服务油田、油气并举，实现从提供技术服务向自有技术研发、产品生产销售于一体的实业转型，形成以石油技术服务和能源产品开发为主，油田工程建设等相关产业配套的发展格局，逐步发展成为我国西部地区实力较强的集油气技术服务、开发、产品生产、销售为一体的综合实业公司。公司将继续围绕上述战略，做强做精石油技术服务业务，继续向能源产品开发方向努力，争取早日取得突破，采取承包、合作等方式进入资源开发领域。

由于公司目前的资本实力相对较弱，尚不具备进入投资风险较大的油气区块勘探领域。但公司目前可以抓住市场机遇、利用改革政策，壮大资本实力，整合自身前期“被碎片化”的各种优势，以石油技术服务为核心，大力发展综合性、一体化油田开发管理项目，成为为油气开发企业提供持续开发管理的总承包商。

（二）加强管理控制成本

公司今年以落实全面预算为核心，进一步实施精细化管理控制成本，挖潜增效，预计今年施工成本和管理费用将会出现较大的下降，从而增加公司的利润水平。2013年完成非公开发行募集资金主要用于补充流动资金，归还银行借款，减少负债水平，提高资金使用效率，使得2014年财务费用将出现较大的下降，大幅增加公司的利润水平。

（三）加强境外的技术服务业务

公司计划对哈国子公司准油天山增资至500万美元，加强境外业务的市场开拓力度，加强境外的技术服务业务，实现哈国业务扭亏为盈，随着公司的进一步推进哈国业务的发展，预计2014年将为公司贡献较多的收入和利润。

（四）加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2012年7月13日召开2012年第一次临时股东大会、2014年4月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司2013年年度董事会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以注册资本总股份119,588,689股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，每10股转增10股，共计转增股本119,588,689股，每10股派发现金红利0.50元，共计人民币5,979,434.45元（含税）。其中现金分红占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的 59.45%，剩余未分配利润转入以后年度。

三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十七日