本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

　二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司设立了相关募集资金专项账户。

　公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。公司募集资金专户的开立和存储情况如下表：

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　公司签订的《募集资金专户存储监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

　（一）公司已分别在专户银行开设募集资金专项账户。专项账户仅用于公司2013年度非公开发行A股募集资金（用于中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目和补充流动资金）的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）公司、专户银行、中信建投应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》和《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　公司及各相关子公司（外联发、三联发、新发展）应遵守《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）和相关财务管理制度使用募集资金，确保募集资金在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规规定。公司对外联发、三联发、新发展募集资金的全程使用进行监督和管理。

　公司及相关子公司（外联发、三联发、新发展）在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但须及时通知中信建投，各种具体存放方式下的明细按月向中信建投报送。公司及相关子公司（外联发、三联发、新发展）承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投。相关存单不得质押。

　（三）公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额7%的，公司应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

　（四）中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理办法》等对公司募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及各子公司、专户银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　（五）公司、专户银行双方授权中信建投指定的保荐代表人冷鲲、王广学可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。中信建投指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

　（六）中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行、公司及各相关子公司，同时向公司、各相关子公司和专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（七）专户银行按月向公司出具满页对账单，并抄送中信建投。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（八）专户银行连续三次未及时向中信建投出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司及各相关子公司可以主动或在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自公司及各子公司、专户银行、中信建投法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中信建投的督导期结束之日起失效。

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　2014年5月16日