本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2014年4月29日披露了《关于召开2013年度股东大会的通知》，于2014年5月7日披露了《关于2013年度股东大会增加临时议案后的通知》，现将公司2013年度股东大会的有关情况提示性公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、本次股东大会是公司2013年度股东大会。

2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：2014年5月20日(星期二)下午14：00时起。

网络投票时间为：2014年5月19日—2014年5月20日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月19日下午15：00—2014年5月20日下午15：00期间的任意时间。

5、现场会议的召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

6、股权登记日：2014年5月15日。

7、参加股东大会的方式：股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

8、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议召开合法、合规。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月15日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员、年度审计机构会计师。

3、公司聘请的见证律师。

4、董事会同意列席的相关人员。

三、会议审议事项

（一）议案名称

1、2013年度董事会工作报告；

2、2013年度监事会工作报告；

3、2013年度财务决算报告；

4、关于2013年度利润分配的议案；

5、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构的议案；

6、关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；

7、关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易的议案；

8、2013年年度报告全文及摘要；

9、关于董事会换届选举的议案；

（1）选举非独立董事

①选举李东义先生为公司第八届董事会非独立董事

②选举谢伟先生为公司第八届董事会非独立董事

③选举贺臻先生为公司第八届董事会非独立董事

④选举郭瑾女士为公司第八届董事会非独立董事

⑤选举许楚镇先生为公司第八届董事会非独立董事

⑥选举李鹏先生为公司第八届董事会非独立董事

⑦选举陈晓红女士为公司第八届董事会非独立董事

⑧选举张蕾女士为公司第八届董事会非独立董事

（2）选举独立董事

①选举张文京先生为公司第八届董事会独立董事

②选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事

③选举景旭先生为公司第八届董事会独立董事

④选举邱创斌先生为公司第八届董事会独立董事

⑤选举麻云燕女士为公司第八届董事会独立董事

⑥选举柳新民先生为公司第八届董事会独立董事

10、关于监事会换届选举的议案。

①选举周优芬女士为公司第八届监事会股东代表监事

②选举李微欢先生为公司第八届监事会股东代表监事

③选举别力子先生为公司第八届监事会股东代表监事

（二）披露情况

上述议案1、议案3至议案8已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》；

上述议案2已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第七届监事会第十五次会议决议公告》；

上述议案9已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》；议案9中第八位非独立董事候选人张蕾女士相关资料详见2014年5月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于股东提出2013年度股东大会临时议案的公告》；

上述议案10已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第七届监事会第十六次会议决议公告》。

（三）特别事项说明

1、在本次股东大会上，对议案7的审议，股东珠海水务集团有限公司及其关联方将回避表决。

2、在本次股东大会上，议案9和议案10将采用累积投票方式表决。公司第八届董事会由7名非独立董事和4名独立董事组成,议案9《关于董事会换届选举的议案》中，非独立董事与独立董事分别表决；公司第八届监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，对议案10《关于监事会换届选举的议案》的表决将产生3位股东代表监事。

3、议案9中独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

四、报告事项

听取公司独立董事2013年度述职报告。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年5月19日（星期一）上午9：00-下午17：00。

2、登记手续：

(1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

(2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、登记地点及联系方式：

登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

邮政编码：519080

联系人：付小芳

联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

六、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

2014年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、本次股东大会的投票代码为“360532”,投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

(1) 输入买入指令；

(2) 输入证券代码360532；

(3) 输入议案对应的申报价格，情况如下：

议案	对应申报价格（元）
总议案（除议案9、议案10外）	100.00
议案1 2013年度董事会工作报告	1.00
议案2 2013年度监事会工作报告	2.00
议案3 2013年度财务决算报告	3.00
议案4 关于2013年度利润分配的议案	4.00
议案5 关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014 年度审计机构的议案	5.00
议案6 关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案	6.00
议案7 关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易 的议案	7.00
议案8 2013年年度报告全文及摘要	8.00
议案9 关于董事会换届选举的议案
第一部分 选举非独立董事
第一项 选举李东义先生为公司第八届董事会非独立董事	9.01
第二项 选举谢伟先生为公司第八届董事会非独立董事	9.02
第三项 选举贺臻先生为公司第八届董事会非独立董事	9.03
第四项 选举郭瑾女士为公司第八届董事会非独立董事	9.04
第五项 选举许楚镇先生为公司第八届董事会非独立董事	9.05
第六项 选举李鹏先生为公司第八届董事会非独立董事	9.06
第七项 选举陈晓红女士为公司第八届董事会非独立董事	9.07
第八项 选举张蕾女士为公司第八届董事会非独立董事	9.08
第二部分 选举独立董事
第一项 选举张文京先生为公司第八届董事会独立董事	10.01
第二项 选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事	10.02
第三项 选举景旭先生为公司第八届董事会独立董事	10.03
第四项 选举邱创斌先生为公司第八届董事会独立董事	10.04
第五项 选举麻云燕女士为公司第八届董事会独立董事	10.05
第六项 选举柳新民先生为公司第八届董事会独立董事	10.06
议案10 关于监事会换届选举的议案
第一项 选举周优芬女士为公司第八届监事会股东代表监事	11.01
第二项 选举李微欢先生为公司第八届监事会股东代表监事	11.02
第三项 选举别力子先生为公司第八届监事会股东代表监事	11.03

注：本次股东大会投票，对总议案100.00元进行投票视为对议案1至议案8表达相同意见。对总议案的投票对议案9和议案10无效。

(4)输入委托股数。

议案1至议案8，表决意见对应的申报股数如下:

表达意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案9《关于董事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有7票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有4票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。非独立董事候选人中，得票前七名且得票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上候选人当选；独立董事候选人中，得票前四名且得票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上候选人当选。

议案10《关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有3票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。监事候选人中，得票前三名且得票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上候选人当选。

若董事或监事本次股东大会未聘满，则另行召开股东大会选举直至全部聘满。

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

(1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

(2)股东对“总议案”的投票，对议案9和议案10无效，仅视为对议案1至议案8表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、投票举例：

（1）股权登记日持有“力合股份”A 股的投资者，对公司议案1至议案8投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360532	买入	100元	1股

(2)如某股东对议案1投反对票,对前八项其他议案投赞成票,申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360532	买入	1元	2股
360532	买入	100元	1股

（3）如某股东对议案9第一项投票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360532	买入	9.01元	选举票数

（二）采用互联网投票操作流程

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

2014年5月19日下午15：00—2014年5月20日下午15：00期间的任意时间。

七、投票注意事项：

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

八、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

4、公司第七届监事会第十六次会议决议；

5、国福联合控股有限公司《关于提请股东大会增补第八届董事会非独立董事候选人的函》。

特此公告。

附件：授权委托书

力合股份有限公司董事会

2014年5月16日

授权委托书（复印件有效）

兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

审议事项	同意	反对	弃权
议案1 2013年度董事会工作报告
议案2 2013年度监事会工作报告
议案3 2013年度财务决算报告
议案4 关于2013年度利润分配的议案
议案5 关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构的议案
议案6 关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案
议案7 关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易的议案
议案8 2013年年度报告全文及摘要
议案9 关于董事会换届选举的议案	选举票数
第一部分 选举非独立董事
第一项 选举李东义先生为公司第八届董事会非独立董事
第二项 选举谢伟先生为公司第八届董事会非独立董事
第三项 选举贺臻先生为公司第八届董事会非独立董事
第四项 选举郭瑾女士为公司第八届董事会非独立董事
第五项 选举许楚镇先生为公司第八届董事会非独立董事
第六项 选举李鹏先生为公司第八届董事会非独立董事
第七项 选举陈晓红女士为公司第八届董事会非独立董事
第八项 选举张蕾女士为公司第八届董事会非独立董事
第二部分 选举独立董事	选举票数
第一项 选举张文京先生为公司第八届董事会独立董事
第二项 选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事
第三项 选举景旭先生为公司第八届董事会独立董事
第四项 选举邱创斌先生为公司第八届董事会独立董事
第五项 选举麻云燕女士为公司第八届董事会独立董事
第六项 选举柳新民先生为公司第八届董事会独立董事
议案10 关于监事会换届选举的议案	选举票数
第一项 选举周优芬女士为公司第八届监事会股东代表监事
第二项 选举李微欢先生为公司第八届监事会股东代表监事
第三项 选举别力子先生为公司第八届监事会股东代表监事

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：2014年 月 日