证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-015

平顶山天安煤业股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案的情况；

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年5月16日（星期五）上午9:00在平顶山市平安大厦会议中心召开；网络投票时间为2014年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东及代理人人数

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（三）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长刘银志先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事15人，出席12人，董事张金常先生、陈寒秋先生因另有公务未能出席本次会议；独立董事唐建新先生因另有公务未能出席本次会议。公司在任监事9人，出席3人，监事赵海龙先生、于泽阳先生、林东先生、王晓明先生及职工监事杜国燕先生、武豪先生另有公务未能出席本次会议；董事会秘书黄爱军先生出席了会议。公司副总经理向阳先生、程伟先生、康国峰先生、陈林清先生及财务总监王启山先生列席了会议。

二、提案审议情况

出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统方式进行投票表决，逐项审议了以下议案，经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

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注：第6项议案《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年发生额预计情况的议案》、第8项议案《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》、第9项议案《关于修订公司<关联交易控制与决策制度>的议案》涉及关联交易事项，关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为公司控股股东，其持有公司1,325,026,750股回避表决；河南省平禹铁路有限责任公司为公司关联股东，其持有公司2,199,197股回避表决；中国平煤神马集团平顶山朝川矿为公司关联股东，其持有公司2,070,202股回避表决；平顶山制革厂为公司关联股东，其持有公司1,082,458股回避表决。

同时，独立董事安景文先生代表公司全体独立董事向股东大会汇报了《2013年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所卢钢、蒋鹂然律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的公司2013年年度股东大会会议决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二〇一四年五月十六日

国浩律师（上海）事务所

关于平顶山天安煤业股份有限公司

二○一三年年度股东大会的法律意见书

致：平顶山天安煤业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下称“公司”或“平煤股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派卢钢律师、蒋鹂然律师出席并见证了公司于2014年5月16日上午9时在河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开的2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2014年4月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，本次股东大会现场会议于2014年5月16日上午9时在河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开。

本所律师经审查认为，公司召开本次年度股东大会的公告刊登日期距本次年度股东大会的召开日期业已超过二十日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；本次年度股东大会审议的议案为：

1、审议2013年度董事会工作报告

2、审议2013年度监事会工作报告

3、审议2013年度财务决算报告

4、审议2013年度利润分配方案

5、审议2013年年度报告（正文及摘要）

6、审议关于2013年日常关联交易执行情况及2014年发生额预计情况的议案

7、审议关于聘任2014年度审计机构的议案

8、审议关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

9、审议关于修订公司《关联交易控制与决策制度》的议案

会议听取了公司独立董事的述职报告。

经审查，以上议案符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，并已在本次年度股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

1、截止2014年5月9日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必持有公司股份

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的本所见证律师

经本所律师查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计9人，代表股份1,366,425,251股，占公司总股份的比例为57.87%。另有公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他与本次股东大会有关的人员参加。

经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以现场投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行了逐项投票表决，其中关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司朝川矿、平顶山制革厂、河南平禹铁路有限责任公司对《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年发生额预计情况的议案》、《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》、《关于修订公司<关联交易控制与决策制度>的议案》的表决予以回避。公司股东代表、监事和本所律师按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

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出席会议的股东和代理人人数	9人
所持有表决权的股份总数（股）	1,366,425,251
占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.87
通过网络投票出席会议的股东人数	13人
所持有表决权的股份数（股）	546,589
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.02

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	2013年度董事会工作报告；	1366557101	99.97	60283	0.00	354456	0.03	是
2	2013年度监事会工作报告；	1366479101	99.96	60283	0.00	432456	0.04	是
3	2013年度财务决算报告；	1366485354	99.96	54030	0.00	432456	0.04	是

4	2013年度利润分配方案；	1366479101	99.96	109083	0.01	383656	0.03	是
5	2013年年度报告（正文及摘要）；	1366479101	99.96	60283	0.00	432456	0.04	是
6	关于2013年日常关联交易执行情况及2014年发生额预计情况的议案；	36106747	98.67	54030	0.15	432456	1.18	是
7	关于聘任2014年度审计机构的议案；	1366485354	99.96	54030	0.00	432456	0.04	是
8	关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案；	36106747	98.67	359686	0.98	126800	0.35	是
9	关于修订公司《关联交易控制与决策制度》的议案；	36052897	98.52	107880	0.29	432456	1.19	是