证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-034

浙江盾安人工环境股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次临时会议通知于2014年5月12日以电子邮件方式送达各位董事。

2、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于2014年5月16日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

4、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。

《关于全资子公司受让股权的公告》详见公司于2014年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2014-036号文。

另外，公司《独立董事对全资子公司受让股权事项发表的独立意见》于2014年5月17日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日

证券代码：002011    证券简称：盾安环境 公告编号：2014-035

浙江盾安人工环境股份有限公司

第五届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次临时会议通知于2014年5月12日以电子邮件方式送达各位监事。

2、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于2014年5月16日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事3名，以传真方式参加会议监事2名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

4、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事沈晓祥先生主持。

5、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。

上述议案的具体内容，公司已于2014年5月17日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

2014年5月17日

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-036

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于全资子公司受让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2014年5月15日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“盾安节能”）与武安市光暖运输有限公司（以下简称“光暖运输”）、王更奎先生在天津签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”），光暖运输拟向盾安节能转让其持有的武安顶峰热电有限公司（以下简称“武安顶峰”）100%股权（以下简称“目标股权”），盾安节能同意受让该目标股权及其项下的全部权利、义务和责任，受让价格为5,437.75万元。

本次股权转让完成后，武安顶峰注册资本不发生变化，仍为人民币7,056万元；股权结构变更为：盾安节能持股100%；武安顶峰作为盾安节能的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、审批程序

公司于2014年5月16日召开的第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。本次交易事项在公司董事会对外权益投资审批权限内，无需报公司股东大会审批。

3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、武安市光暖运输有限公司

住所：武安市大同镇大同村

法定代表人：王树林

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2003年8月1日

经营范围：物流服务，道路运输货运站（场）经营（有效期至2014年09月17日），铁矿石、铁精粉、水泥的销售。

2、王更奎

身份证号码：130481195212250012

住所：河北省武安市武安镇东山南街1号

3、本协议交易对方为光暖运输及王更奎先生，与公司均不存在关联关系。

4、公司前子公司太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称“太原炬能”）于2011年9月26日与武安顶峰和山西华亿源节能科技服务有限公司签订《武安顶峰热电有限公司冷凝热利用供热框架协议》，协议约定由太原炬能投资2亿元人民币回收武安顶峰的电厂冷凝余热，增加武安顶峰供热能力；2013 年6 月3 日，子公司盾安节能和太原炬能签订了《资产转让协议》，双方约定互相收购部分项目资产及其相关债权债务，其中，盾安节能收购太原炬能的项目包含武安顶峰热电有限公司冷凝热利用供热项目。截止至2013年12月31日，武安顶峰冷凝热利用供热项目资产及其相关债权债务收购事宜已全部完成。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

（1）武安顶峰热电有限公司成立于2000年8月 29日，注册地址为河北省武安市南环路 589号，企业性质为有限责任公司，法定代表人为王树林，注册资本为7,056 万元人民币，其中：光暖运输出资4,586.40万元，占注册资本的65.00%，武安市银泉煤电有限责任公司出资705.60万元，占注册资本的10%，新加坡武安顶峰私人有限公司出资1,764万元，占注册资本的25%，武安顶峰于2014年4月4日完成股权变更，变更后光暖运输持有武安顶峰100%的股权。武安顶峰经营范围为：拥有、运作和维护热电厂，生产、供应及销售电能和热能；对与热电生产有关的废物利用产品进行开发、生产和销售。

（2）武安顶峰子公司基本情况

武安顶峰和自然人王晓磊于2010年11月15日投资设立武安市银庄煤矸石热电有限公司（以下简称“银庄煤矸石”），注册资本为2,000万元人民币，其中，武安顶峰出资1,200万元，占注册资本的60%，自然人王晓磊出资800万元，占注册资本的40%，银庄煤矸石于2014年4月11日完成股权变更，变更后武安顶峰持有银庄煤矸石100%的股权；法定代表人为王树林，注册地址为河北省武安市南环路589号，企业性质为有限责任公司，经营范围为：电力生产、供应及销售电能和热能；对与热电生产有关的废物利用产品进行开发生产和销售。

（3）武安顶峰最近一年一期主要财务数据

单位：人民币万元

	合并		母公司
项 目	2014年3月底	2013年底	2014年3月底	2013年底
资产总额	38,263.34	33,100.49	39,462.39	34,299.54
负债总额	42,729.98	37,766.45	44,720.04	39,756.51
净资产	-4,466.64	-4,665.95	-5,257.65	-5,456.97
项 目	2014年1-3月份	2013年度	2014年1-3月份	2013年度
营业收入	4,683.45	4,087.27	4,683.45	4,087.27
净利润	198.85	-3,038.15	199.31	-3,037.75

注：上表2013年度及2014年第一季度财务数据均经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、目标股权价值

经天健会计师事务所有限公司出具的天健沪审〔2014〕151号《专项审计报告》确认，截至2014年3月31日，武安顶峰经审计的合并净资产值为-4,466.64万元；根据中和资产评估有限公司出具的以2014年3月31日为基准日的中和评报字（2014）第BJV 2030号《资产评估报告书》确认，武安顶峰净资产评估价值为4,322.74万元，主要为河北省热电联产电厂资质、专用设备和合同能源管理收益权等评估增值。

3、本次受让的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

四、协议主要内容

1、股权转让：光暖运输同意将其合法持有的武安顶峰目标股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给盾安节能，盾安节能同意受让上述股权及其项下的全部权利、义务和责任。

2、股权转让价款

以武安顶峰审计和评估的净资产值为依据，经各方协商，确认目标股权及其项下的全部权利、义务和责任转让价款为5,437.75万元（大写：伍仟肆佰叁拾柒万柒仟伍佰元整）。

3、股权转让款支付：

（1）盾安节能已支付给光暖运输或光暖运输指定账户的预付款1,000万元款项在本协议生效后自动转为股权转让价款的一部分，在支付股权转让价款时直接扣除。

（2）在满足以下条件的前提下，盾安节能向光暖运输支付股权价款至3,637.75万元：本次股权转让获光暖运输股东会批准；协议生效之日起15日内就本次股权转让完成工商变更登记；武安顶峰的一切对外担保已获债权人的书面同意全部解除；光暖运输已将武安顶峰的经营管理权交予盾安节能。

（3）股权转让价款中剩余1,800万元作为或有事项风险保证金，目标股权工商变更登记完成12个月内未发生损害武安顶峰或盾安节能利益的事项，盾安节能向光暖运输支付股权转让价款900万元，目标股权工商变更登记完成24个月内未发生损害武安顶峰或盾安节能利益的事项，盾安节能向光暖运输支付剩余900万元股权转让价款。

4、权利义务关系继承：本次股权转让不影响武安顶峰的主体资格及各项资质、认证及审批。

5、生效条件：本协议自三方签字盖章之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

1、交易目的

武安顶峰是河北省发展和改革委员会认定的热电联产企业，承担武安城区居民冬季集中供暖义务；本次股权受让将有助于盾安节能整合上下游资源，利用工业余热综合利用技术，在原有的冷凝热回收利用基础上，进一步降低武安供热项目运营成本，提高武安顶峰的运营管理能力，对公司业绩将产生积极影响；并以此为契机，逐步打造周边地区清洁供暖示范效应。

2、存在的风险

公司能否在短时间内做好武安顶峰的资源整合具有一定的不确定性；同时，进入发电行业将对公司整体经营管理能力提出更高要求。

六、独立董事意见

公司第五届董事会对上述事项进行了核查并发表了独立意见：

公司全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司本次受让股权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此，我们同意该股权受让事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、《专项审计报告》；

5、《资产评估报告书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-037

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于控股股东存续分立实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年12月10日披露了控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）拟以存续分立的方式，分立为浙江盾安精工集团有限公司（为存续公司，以下简称“存续盾安精工”）与诸暨众合投资有限公司（为新设公司，以下简称“众合投资”），具体详见公司于2013年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（2013-089号文）；并于2014年3月26日及2014年4月23日分别披露了《关于控股股东存续分立的公告》、《关于控股股东存续分立的补充公告》，具体详见公司于2014年3月26日及2014年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《关于控股股东存续分立的公告》（2014-017号文）、《关于控股股东存续分立的补充公告》（2014-023号文）。

本公司近日接到盾安精工通知，盾安精工与众合投资关于本次存续分立的相关股权过户和登记手续已于2014年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至本公告日，存续盾安精工持有本公司27,036万股无限售流通股，占公司总股本的32.05%，为本公司控股股东；众合投资持有本公司8,964万股无限售流通股，占公司总股本的10.63%。

本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东、实际控制人不变，本次分立事宜对公司不构成任何实质性影响。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日