证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2014-022

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议（临时）决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（临时）通知于2014年5月9日以传真和邮件方式送达。会议于2014年5月16日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为10.5万股由公司回购注销, 回购价格为2.582元/股。

详细内容请见2014年5月17 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

独立董事对此发表了独立意见，未来具体实施回购行为之前将另作公告。

二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，关联董事毕湘黔先生回避表决。

经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划（草案）》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁, 公司董事会授权证券投资部具体办理解锁的有关事宜。

详细内容请见2014年5月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一四年五月十七日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2014-023

深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象—巨澜等

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为17万股由公司回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股，回购价格调整为2.648667元/股。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21万股的回购注销。

7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为55.5万股由公司回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共55.5万股的回购注销。

8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为16.5万股由公司回购注销。

9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为10.5万股由公司回购注销。

二、回购原因、数量及价格

公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销, 回购价格为2.582元/股。

(一)回购数量说明

公司股权激励计划在2012年实际授予巨澜等股份7万股；因实施了2012年度权益分派10股转增5股，授予股份总数调整为10.5万股；

（二）回购价格说明

公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股派1元人民币现金，每10股转增5股；所以回购注销的价格调整为2.582元/股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

本次回购注销共105,000股完成后，公司股份总数将由542,021,100股变更为541,916,100股。

三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

1、回购股份的相关说明

内容	说明
回购股票种类	股权激励限售股
回购股票数量（股）	105,000
股权激励标的股权数量（股）	11,400,000
占股权激励标的股票的比例	0.92%
股份总数（股）	542,021,100
占股份总数的比例	0.02%
回购单价（元）	2.582
回购金额（元）	271,110
资金来源	自有流动资金

2、回购前后，股份变动情况如下：

股份类型	本次变动前		本次回购 注销数量	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	148,527,157	27.40%	-105,000	148,422,157	27.39%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	148,527,157	27.40%	-105,000	148,422,157	27.39%
其中：境内非国有法人持股	16,817,077	3.10%		16,817,077	3.10%
境内自然人持股	11,400,000	2.10%	-105,000	11,295,000	2.09%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管锁定股	120,310,080	22.20%		120,310,080	22.20%
二、无限售条件股份	393,493,943	72.60%		393,493,943	72.61%
其中：境内上市人民币普通股	393,493,943	72.60%		393,493,943	72.61%
三、股份总数	542,021,100	100.00%		541,916,100	100.00%

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2011、2012年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为2.582元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司原激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将激励对象巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销，回购价格为2.582元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

七、法律意见书

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、 备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议（临时）决议；

2、第三届监事会第十五次会议（临时）决议；

3、公司独立董事相关事项的独立意见；

4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司 董事会

二○一四年五月十七日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2014-024

深圳诺普信农化股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为17万股由公司回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股，回购价格调整为2.648667元/股。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21万股的回购注销。

7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为55.5万股由公司回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共55.5万股的回购注销。

8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为16.5万股由公司回购注销。

9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为10.5万股由公司回购注销。

二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）禁售期已届满

根据《限制性股票激励计划》（草案）规定，激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月为禁售期，截至2014年4月25日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ； 3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。
3	净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2013年扣非后净利润相比2011年度增长186.71%，满足2013年净利润相比2011年度增长不低于60%的条件； 2013年度归属于上市公司股东的净利润18,001.66万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,955.76万元均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平9,233.16万元且不为负，满足条件。
4	个人业绩条件：根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格或以上。	2013年度，178名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、 解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定， 我们对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划178名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司178名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、法律意见书

截至本法律意见书出具日，诺普信本次限制性股票解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。

七、 备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议（临时）决议；

2、第三届监事会第十五次会议（临时）决议；

3、公司独立董事相关事项的独立意见；

4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司 董事会

二○一四年五月十七日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 　  公告编号：2014-025

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届监事会第十五次会议（临时）决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第十五次会议（临时）通知于2014年5月9日以电子邮件形式发出。会议于2014年5月16日在公司六楼会议室以现场投票方式召开，应出席会议的监事3 名，实际出席会议的监事3 名。会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司原激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将激励对象巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销，回购价格为2.582元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。

监事会的专项审核意见如下：

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：178名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 、 《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司监事会

二○一四年五月十七日