股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 008

中航机载电子股份有限公司

第五届董事会2014年度第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年度第三次（临时）会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2014年5月16日中午12时，本次会议的通知及相关资料已于2014年5月13日以电子邮件、书面送达方式送达各位董事。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日；定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；鉴于2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，将向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑前述分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股；在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。

董事会对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，同意公司以不超过55,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票3,313.25万股。若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额55,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数。

公司认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。若法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，公司认购股份的锁定期亦应同时相应调整。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次认购成飞集成非公开发行的股票构成关联交易。（见同日对外投资暨关联交易公告）

独立董事事前认可和发表的意见

1、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

2、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易发表的独立意见如下：

（1）本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

（2）公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董事会第5次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

（3）公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（4）公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

（5）公司本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生回避了表决。

二、关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

本次会议审议通过了公司与成飞集成于2014年5月16日签订的附条件生效的《股份认购协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生回避了表决。

三、关于召开公司2013年度股东大会的议案

本次会议审议通过了定于2014年6月12日召开公司2013年年度股东大会的议案。（见同日股东大会通知公告）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2014年5月16日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 009

中航机载电子股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

1、本次投资的基本情况

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份募集配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本公司与成飞集成均为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司本次认购成飞集成非公开发行的股票构成关联交易。

本公司与成飞集成于2014年5月16日在成都市签订了附条件生效的《股份认购协议》，约定本公司拟以不超过55,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票3,313.25万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额55,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2014年5月16日，公司召开的第五届董事会2014年度第三次（临时）会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》和《关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生回避了表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此次投资暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

3、本公司参与实施成飞集成本次配套融资，对本公司而言，不构成重大资产重组。

二、交易对手方暨投资标的介绍

1、成飞集成基本信息

名称：四川成飞集成科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002190

注册资本：34,518.8382万元

注册号：510109000010490

税务登记证号：510198725369155

组织机构代码：72536915-5

注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2、成飞集成控股股东及实际控制人均为中航工业。

3、本公司与成飞集成属于同一控制下的关联企业。

三、对外投资合同的主要内容

1、2014年5月16日，公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合同》，约定本公司拟以不超过55,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票3,313.25万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额55,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数；本公司本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

2、《股份认购合同》在下列条件全部满足后即应生效：

(1) 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

(2) 成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。

(3) 中航电子按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会批准认购方参与本次配套融资。

(4) 成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。

(5) 中国航空科技工业股份有限公司按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会批准公司参与本次配套融资。

(6) 本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。

(7) 本次配套融资获得中国证监会核准。

四、定价政策和定价依据

本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。发行价格尚需经成飞集成股东大会审议确定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

成飞集成本次非公开发行是重大资产重组的配套融资，随着成飞集成重大资产重组顺利完成，中航工业防务主要业务注入成飞集成，公司作为防务业务的配套企业，参与此次发行，将进一步加强防务业务的战略合作，为未来业务发展奠定基础。

六、截至2014年5月16日之前24个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2014年5月16日之前24个月，本公司与成飞集成没有发生关联交易。

七、独立董事事前认可和发表的意见

1、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

2、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易发表的独立意见如下：

（1）本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

（2）公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董事会第5次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

（3）公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（4）公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

（5）公司本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

八、关联交易委员会决议

经公司关联交易委员会审议，认为本次认购的相关议案，并本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《股份认购合同》

4、关联交易委员会决议

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2014年5月16日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 010

中航机载电子股份有限公司

召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●会议召开时间：2014年6月12日下午13：00

●会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

●会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。

●股权登记日：2014年6月5日

一、 召开会议基本情况

2014年5月16日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会2014年度第三次（临时）会议，公司全体董事参加了会议，经与会董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过公司于2014年6月12日召开2013年度股东大会的议案，具体如下：

（一）现场会议召开时间：2014年6月12日下午13:00

（二）网络投票时间：2014年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（三）股权登记日：2014年6月5日

（四）现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）出席对象：

1、 截至2014年6月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）；

2、 本公司董事、监事和高级管理人员；

3、 本公司聘任的律师。

二、 会议审议事项

（一） 议案名称

序号	议案名称
1	关于审议2013年度董事会工作报告的议案
2	关于审议2013年度监事会工作报告的议案
3	关于审议2013年度财务决算报告的议案
4	关于审议2014年度财务预算报告的议案
5	关于审议2013年年度报告及摘要的议案
6	关于审议2013年度利润分配预案的议案
7	审议关于2013年度利润分配方案说明的议案
8	关于审议2014年度日常关联交易及交易金额议案
9	关于审议2013年度内部控制评价报告的议案
10	关于审议2013年度内控审计报告的议案
11	关于审议2013年度公司社会责任报告的议案
12	关于审议独立董事2013年度述职报告的议案
13	关于审议修改公司章程的议案
14	关于审议股东回报规划的议案
15	关于审议续聘致同会计师事务所及2014年度审计费用的议案
16	关于审议修改《募集资金管理和使用办法》的议案
17	关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案
18	关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

（二） 披露情况

上述议案已经分别由2014年3月24日召开的公司第五届董事会2014年度第一次会议、2014年4月24日召开的公司第五届董事会2014年度二次会议及2014年5月16日召开的第五届董事会2014年度第三次会议（临时）审议通过，具体内容见2014年3月26日、2014年4月25日及2014年5月17日的《中国证券报》及上交所网站（www.see.com.cn）。

公司按规定将在股东大会前5天在上交所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。

三、 股东大会登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2014年6月6日 — 2014年6月11日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券事务部

（四）会议登记手续：

1、 拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、 拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

3、 异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，办理登记手续。

四、 其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：戚侠 蔡昌滨

联系电话：010-84409808

传 真：010-84409852

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院凤凰置地广场F座第九层901单元

邮 编：100028

（二）现场会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2014年5月16日

附件： 中航机载电子股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

中航机载电子股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月12日召开的贵公司2013年度股东大会，并按以下投票指示代表本单位（或本人）投票。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于审议2013年度董事会工作报告的议案
2	关于审议2013年度监事会工作报告的议案
3	关于审议2013年度财务决算报告的议案
4	关于审议2014年度财务预算报告的议案
5	关于审议2013年年度报告及摘要的议案
6	关于审议2013年度利润分配预案的议案
7	审议关于2013年度利润分配方案说明的议案
8	关于审议2014年度日常关联交易及交易金额议案
9	关于审议2013年度内部控制评价报告的议案
10	关于审议2013年度内控审计报告的议案
11	关于审议2013年度公司社会责任报告的议案
12	关于审议独立董事2013年度述职报告的议案
13	关于审议修改公司章程的议案
14	关于审议股东回报规划的议案
15	关于审议续聘致同会计师事务所及2014年度审计费用的议案
16	关于审议修改《募集资金管理和使用办法》的议案
17	关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案
18	关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：18个

一、投票流程

投票代码：738372

投票简称：中航投票

二、表决方法：

1、一次性表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-18	本次股东大会的所有18项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案	表 决 事 项	委托价格
1	关于审议2013年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于审议2013年度监事会工作报告的议案	2.00
3	关于审议2013年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于审议2014年度财务预算报告的议案	4.00
5	关于审议2013年年度报告及摘要的议案	5.00
6	关于审议2013年度利润分配预案的议案	6.00
7	审议关于2013年度利润分配方案说明的议案	7.00
8	关于审议2014年度日常关联交易及交易金额议案	8.00
9	关于审议2013年度内部控制评价报告的议案	9.00
10	关于审议2013年度内控审计报告的议案	10.00
11	关于审议2013年度公司社会责任报告的议案	11.00
12	关于审议独立董事2013年度述职报告的议案	12.00
13	关于审议修改公司章程的议案	13.00
14	关于审议股东回报规划的议案	14.00
15	关于审议续聘致同会计师事务所及2014年度审计费用的议案	15.00
16	关于审议修改《募集资金管理和使用办法》的议案	16.00
17	关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案	17.00
18	关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案	18.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年6月5日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738372	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738372	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738372	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738372	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 011

中航机载电子股份有限公司2013年度现金分红

说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

主要内容提示：

1、会议召开时间：2014年5月21日上午10:00 — 11:00

2、会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

公司已于2014年3月26日公告了《关于审议2013年度利润分配预案的议案》（详情见2014年3月26日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司将通过网络交流平台的方式举行“2013年度现金分红说明会”，使广大投资者更全面深入的了解公司现金分红等具体情况。

二、说明会召开的时间及召开方式：

2014年5月21日上午10:00 — 11:00召开方式：网络互动，通过网络平台与投资者进行在线交流。

三、公司出席说明会的人员公司董事长卢广山先生，公司董事、总经理李聚文先生、公司副总经理、总会计师、董事会秘书戚侠先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2014年5月21日前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2014年5月21日上午10:00 — 11:00通过互联网

（上证所信息网络有限公司网上路演中心 网址：http://roadshow.sseinfo.com）

在线直接参与本次现金分红说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：戚侠 蔡昌滨

电话：010 - 84409808

传真：010 - 84409852

邮箱：hondianzq@avic.com

特此公告。

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2014年5月16日