证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-047

路翔股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年5月12日召开，会议决议于2014年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第九次会议决议召开。

3、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间为：

现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）下午15:00

网络投票时间：2014年5月27日-2014年5月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年5月27日下午15：00至2014年5月28日下午15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年5月22日（星期四）

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2014年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：广州市天河区天河北路890号9楼本公司会议室

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

1、审议《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

2、审议《关于修改公司章程之经营范围的议案》

3、审议《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

上述待股东大会审议的议案中，议案1、议案2、议案3都按股东大会特别决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请查阅2014年5月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《路翔股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》及相关临时公告。

三、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理现场会议登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理现场会议登记手续。异地股东可采用信函或传真或邮件的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

登记传真：020-38289867

登记邮箱：lxgfdmb@163.com

3、登记时间：2014年5月23日、5月26日

上午9:00～12:00，下午13:00～17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362192

2、投票简称：路翔投票

3、投票时间：2014年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述全部议案	100
议案1	《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》	1.00
议案2	《关于修改公司章程之经营范围的议案》	2.00
议案3	《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、会务联系人：陈新华

联系电话：020-38289069

传 真：020-38289867

联系邮箱：lxgfdmb@163.com

通讯地址：广州市天河区天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

六、备查文件

1、路翔股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、路翔股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日

附件：授权委托书

授权委托书

NO.

兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席路翔股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》
2、《关于修改公司章程之经营范围的议案》
3、《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-051

路翔股份有限公司关于出售资产的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-044）及《关于出售资产的公告》（公告编号：2014-045），公司拟向无关联的第三方出售沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）100%股权，出售价格为600万元。为使广大投资者更详细了解本次交易，现就有关情况补充披露如下：

一、广州路翔股权转让的目的及背景

公司运营改性沥青业务超过15年，改性沥青业务一直是公司的主营业务。改性沥青业务是一项需要大量资金投入的业务，尤其是运营到一定的规模后，更需要大量的资金支持。公司于2009年9月进入锂行业，锂业的发展也需要大量的资金。因此公司于2012年确定了今后业务转型的重点以发展锂业为主、沥青业务逐渐调整的目标，并通过第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议的批准，公司将从事沥青业务的子公司辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔的资产和业务进行清理。公司在2014年5月13日披露的《关于出售资产的公告》中也明确提出要在2014年度内完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔资产和业务的清理，逐渐退出全部改性沥青业务（具体实施时，公司会根据《公司章程》规定的相关决策权限履行审批程序和信息披露义务，相关情况以公司后续披露的信息为准）。本次转让广州路翔股权正是为了加快业务转型和战略转型，符合公司原定的经营运作和发展的计划。

为实施调整改性沥青业务，公司先通过业务重组的方式将母公司所有改性沥青生产、加工及销售相关的实物资产及相关联的债权债务等一并转让给广州路翔，然后再转让广州路翔股权，采取这种业务重组及股权转让方式，主要是为了提升单项资产的价值和广州路翔的股权价值，保障公司原有改性沥青业务的完整性，从而保障公司资产的市场价值。

二、广州路翔偿债能力说明

公司转让广州路翔100%股权后，广州路翔必须在12个月内向公司偿还329,563,140.94元的债务，广州路翔的偿还能力是公司首要考虑的因素，在此，公司说明如下：

1、从资产构成角度看，根据广东正中珠江会计师事务所于2014年5月12日出具的广会审字[2014]G14014630025号《审计报告》，截至4月30日，广州路翔资产构成情况如下表：

单位：万元

资产项目	金额
流动资产合计	37,682.72
其中：货币资金	582.87
应收账款	15,103.95
其他应收款	829.58
存货	20,800.99
……
非流动资产合计	5,449.08
其中：固定资产	4,678.36
……
资产总计	43,131.80

如上表所示，广州路翔流动资产占资产总额87.37%，主要构成为应收款项及存货。其中应收款项均为正常业务往来中的可回收款项，一年以内账龄的应收账款占比71.70%，且客户以高速公路的投资方为主，收款相对有保障，坏、呆账风险较小。存货中94.50%是为2014年度工程项目预备的原材料存货，可随工程进度逐步变现或直接变现，另有4.35%为发出商品。广州路翔可变现流动资产约为3.77亿元，大于应付公司的债务，具备较强的偿债能力。

2、从广州路翔持续经营能力看，公司原在改性沥青行业运营时间超过15年，积累了较好的平台和渠道，还拥有广东省省级沥青技术中心，拥有多项发明和实用新型专利，拥有行业内最大的改性沥青日产能和最齐全的高端产品品种，路翔品牌的改性沥青供应了超过100多项高速公路实体工程，工程项目遍及全国，积累了较好的知名度和美誉度。公司通过上述业务重组方式将改性沥青资产和业务转让给广州路翔后，广州路翔即相当于拥有了公司运营多年的改性沥青资产和业务，包括固定资产、无形资产、存货、应收账款等，以及品牌、渠道、资源等各种软实力，拥有了一定的经营实力和竞争能力，未来的持续经营能力可以得到保障。

公司本次转让广州路翔100%股权的交易对方有沥青业务运营经验，认同公司在沥青行业的各项有形和无形资产，对广州路翔持续运营能力有信心，未来可以通过注入资金、开展银行融资等方式积极拓展业务，保证其持续健康发展。

3、广州路翔通过本次改性沥青业务重组，其总资产增加至4.31亿元，具备了自行向银行融资的能力，以及正常的公司运作和业务开展的能力，从而保障其自身经营所需资金及清偿对公司的应付账款。交易对方购买广州路翔主要是基于持续运营改性沥青业务的目的，未来交易对方可以通过注入资金和银行融资等方式，提高广州路翔持续运营能力、资信能力和偿债能力。

因此，公司认为广州路翔未来有足够的债务偿还能力，公司应收款项的安全性较高。但是，广州路翔在未来的持续运营过程中不可避免地受到宏观政策、行业、市场、交易对方经营管理能力等各方面因素的影响，这些因素也将影响其对公司债务的偿还能力。

三、公司为保障足额回收债权的措施

对于上述债务清偿事宜，公司与交易对方、广州路翔各方已在2014年5月12日签订的《股权转让合同》中之“第十条 标的公司对甲方债务的处理”及“第十一条 标的公司为甲方提供担保的处理”中作出详细安排和约定（《股权转让合同》的主要条款已于2014年5月13日在《关于出售资产的公告里》详细披露），要点如下：

1、优先清偿：广州路翔经营的业务收入应优先用于向公司清偿债务；广州路翔应及时清理对外债权，收回的相应款项优先用于向公司清偿；广州路翔在处置存货、固定资产时，所得款项优先用于向公司清偿；

2、设立共管账户：股权转让合同签订后，公司和广州路翔设立共管账户专用于接收广州路翔业务收入、清理对外债权和处置资产的款项。共管账户在收到资金3日内支付给甲方指定的账户，用于广州路翔根据上述约定向公司清偿债务；

3、派驻财务人员：股权转让合同签订后，公司安排财务人员进驻广州路翔，监管双方设立的共管账户，核查并督促广州路翔按照上述约定履行还款义务，交易对方和广州路翔全力予以配合；

4、派驻监事：在广州路翔完全清偿债务前，公司向广州路翔派驻1名监事，该名监事根据公司法的规定行使监事权利，交易对方应通过修订广州路翔章程等方式保证公司派驻监事享有公司法、章程和股权转让合同约定的权利；

5、12个月内完成清偿：广州路翔在本次交易完成后12个月内清偿完毕对公司的债务，若逾期的，广州路翔应按照未付款项金额的同期银行贷款利率计算，向公司支付违约金。

6、交易对方的连带责任：若广州路翔未能按照上述约定清偿对公司的债务的，交易对方应承担连带清偿责任。

7、通过广州路翔对公司担保责任的制约：因公司向中国银行借款，广州路翔为公司截至2014年4月30日的借款授信总额2.8亿元提供保证担保。在广州路翔未清偿完毕约定对公司的债务前，广州路翔应继续为公司提供保证担保。

为了保障公司能按时足额回收该笔应收账款，公司已通过《股权转让合同》作出了全面的保障措施。

四、不能按期足额回收应收款项对公司的影响

如广州路翔不能按期足额偿付债务，依照企业会计准则和公司会计政策，公司会对该笔应收款项单独进行减值测试，根据广州路翔近一年应收款项的回收情况以及其近一年的经营情况，评估广州路翔未来的还款能力，并以此决定是否计提坏账准备。如果单独测试未发生减值，再划入账龄组合计提坏账。如果发生减值，我们将评估广州路翔应收款项的可回收性，对个别有证据表明无法回收的应收款项计提减值准备，可能会导致公司计提坏账准备。

公司应收款项按账龄原则计提坏帐准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
其中：1-6个月
6-12个月	1%	1%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3－4年	80%	80%
4－5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

根据广州路翔对公司债务的形成时间，至本年末，公司将按照1%的坏账计提比例计提应收款项中尚未偿付部分的坏账准备，最大额可能计提坏账准备约330万元。至2015年末，公司将按照10%的坏账计提比例计提应收款项中尚未偿付部分的坏账准备，最大额可能计提坏账准备约3300万元。

五、交易存在的风险

1、股东大会不同意股权转让的风险

公司与交易对方签订的《股权转让合同》的生效条件之一是公司董事会、股东大会审议通过，本次出售资产的议案需要以股东大会特别决议的方式通过，本次交易存在股东大会审议不能通过的风险。

2、债务不能如期偿还的风险

广州路翔应付公司债务合计为329,563,140.94元，虽然公司认为广州路翔具备足够的偿付能力，并且通过《股权转让合同》对该债务的偿还约定了全面的保障措施，但广州路翔未来的持续运营效果受到宏观政策、行业、市场、交易对方经营管理能力等各方面因素的影响，这些因素也将影响其对公司债务的偿还能力，可能导致公司应收款项不能按期足额回收。

六、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、《独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》；

3、第五届监事会第五次会议决议；

4、《股权转让合同》；

5、广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14014630025号《审计报告》；

6、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2014]第VYGQB0093号《资产评估报告》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月15日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-052

路翔股份有限公司

关于2014年第一次临时股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-047），根据《股票上市规则》9.8条规定，现就有关内容更正如下：

二、会议审议事项

更正前：

以下审议事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

1、审议《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

2、审议《关于修改公司章程之经营范围的议案》

3、审议《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

上述待股东大会审议的议案中，其中议案2、议案3按股东大会特别决议的方式通过，其他议案只须按普通决议的方式通过。

更正后：

以下审议事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

1、审议《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

2、审议《关于修改公司章程之经营范围的议案》

3、审议《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

上述待股东大会审议的议案中，其中议案1、议案2、议案3都按股东大会特别决议的方式通过。

更新后的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)。

公司对本次更正给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月15日