本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案相关内容

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 、《上海证券报》 及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了《北京湘鄂情集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，决定于2014年5月28日（星期三）召开公司2014年第三次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

2014年5月14日，公司董事会收到控股股东、实际控制人孟凯先生（直接持有本公司股份 18,156 万股，占公司总股本的 22.70％，通过克州湘鄂情投资控股有限公司间接持有 3,000 万股，占公司总股本的 3.75％；合计持有 21,156 万股股份，占公司总股本的 26.45％）《关于提议 2014 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司2014年第三次临时股东大会增加《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》作为临时提案，具体内容为：

（一）、经营范围的变更情况

修改前：

许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：中餐；零售酒、饮料、烟。一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；物流配送；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务。

修改后：

设计、开发、销售计算机软件；计算机系统集成；网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息；提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；互联网站设计、安装、调试服务；互联网信息服务（含发布网络广告）；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生物质气化产品的技术开发、制造、销售、安装、服务及技术转让；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务；中餐；零售酒、饮料、烟。

（最终登记范围以工商部门核准意见为准）

（二）、《公司章程》修改情况

根据公司经营范围调整情况，拟对《公司章程》相关内容进行如下修改：

修改前：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：中餐；零售酒、饮料、烟（仅限分公司经营）；

一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；物流配送；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务。

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

修改后：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

设计、开发、销售计算机软件；计算机系统集成；网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息；提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；互联网站设计、安装、调试服务；互联网信息服务（含发布网络广告）；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生物质气化产品的技术开发、制造、销售、安装、服务及技术转让；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务；中餐；零售酒、饮料、烟。

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

孟凯先生提出的增加2014年第三次临时股东大会提案申请符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围的审议事项，有明确议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，同意提交公司 2014 年第三临时股东大会审议。

除上述新增提案外，公司2014年第三次临时股东大会其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日不变。

特别说明：本次临时提案《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》中《公司章程》修改部分与前次股东大会通知中议案12《关于修订<公司章程>部分条款的议案》内容不同，议案12详细情况可参见公司于2014年5月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-74）。

2014年第三次临时股东大会相关事宜做补充通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、股权登记日：2014年5月22日

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年5月28日上午9:30

网络投票时间为：2014年5月27日—2014年5月28日

其中：交易系统：2014年5月28日交易时间

互联网：2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00任意时间

5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、会议出席对象

（1）2014年5月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1．审议《关于提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

2．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3.1.发行股票类型

3.2. 发行方式

3.3. 发行对象

3.4. 发行价格与定价方式

3.5. 发行数量

3.6. 股份锁定期

3.7. 上市地点

3.8. 募集资金用途

3.9. 本次非公开发行前的滚存利润安排

3.10. 本次发行决议的有效期

4. 审议《公司非公开发行A 股股票预案》；

5. 审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

7. 审议《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

8. 审议《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》；

9. 审议《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》；

10. 审议《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》；

11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

12.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

13.审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；

14.审议《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。

特别说明：

1、议案3的各项子议案需逐项审议表决；

2、议案3、议案4、议案8、议案9涉及关联交易事项，关联股东须回避表决；

3、议案3-5、8-14为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二） 审议情况

以上1-13项议案已经公司第四届董事会第十五会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年5月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号：2014-74）。

三、出席现场会议的登记方法

1、会议登记办法

①登记时间：2014年5月23日至5月27日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:30）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2014年5月27日17点前到达本公司为准）

③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号北京湘鄂情集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

联系人：丁国微 联系电话：010-88137599

传真号码：010-88137599 邮政编码：100012

2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

■

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“湘鄂投票”。

（2）输入买入指令，买入

（3）输入证券代码362306

（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体见下表：

■

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相

同意见。

（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

(6) 确认投票委托完成。

(7) 计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

3、采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

（1） 股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湘鄂情2014年第三次临时股东大会”投票

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00期间的任意时间。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京湘鄂情集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权:

■

委托人名称（签字盖章）:

委托人身份证号码或注册号:

委托人单位法定代表人（签字）:

受托人姓名（签字）:

受托人身份证号码：

委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托书签署日期： 年 月 日

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
议案1	《关于提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》	1.00
议案2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
议案3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	3.00
3.1	发行股票类型	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	发行对象	3.03
3.4	发行价格与定价方式	3.04
3.5	发行数量	3.05
3.6	股份锁定期	3.06
3.7	上市地点	3.07
3.8	募集资金用途	3.08
3.9	本次非公开发行前的滚存利润安排	3.09
3.10	本次发行决议的有效期	3.10
议案4	《公司非公开发行A 股股票预案》	4.00
议案5	《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》	5.00
议案6	《关于公司前次募集资金使用情况报告》	6.00
议案7	《前次募集资金使用情况的鉴证报告》	7.00
议案8	《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》	8.00
议案9	《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》	9.00
议案10	《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	11.00
议案12	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	12.00
议案13	《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》	13.00
议案14	《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》	14.00

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
议案2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1	发行股票类型
3.2	发行方式
3.3	发行对象
3.4	发行价格与定价方式
3.5	发行数量
3.6	股份锁定期
3.7	上市地点
3.8	募集资金用途
3.9	本次非公开发行前的滚存利润安排
3.10	本次发行决议的有效期
议案4	《公司非公开发行A 股股票预案》
议案5	《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
议案6	《关于公司前次募集资金使用情况报告》
议案7	《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
议案8	《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》
议案9	《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》
议案10	《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
议案12	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案13	《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
议案14	《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》

委托股数	对应的表决意见
1股	同意
2股	反对
3股	弃权

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数