本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为437,837,570股，占公司总股本比例为45.44%.

　●本次限售股份可上市流通日为2014年5月21日。

　一、本次限售股上市类型

　桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”）本次限售股上市类型为首次公开发行前已发行股份。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕552号”文核准，本公司于2011年5月5日成功向社会公开发行人民币普通股（A）股12,000万股。经上海证券交易所上证发字〔2011〕21号文批准，公司首次公开发行股票网上申购发行的9,600万股于2011年5月18日在上海证券交易所上市交易，网下配售股份2,400万股于2011年8月18日在上海证券交易所上市交易。发行后，公司总股本48,180万股，其中有限售条件流通股为36,180万股，无限售条件流通股为12,000万股。

　本次拟上市限售股的股东为公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司及本公司实际控制人陈士良先生，锁定期安排为：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本公司在2011年9月份实施了《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至96,360万股。其中，本公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为36,180万股，2011年9月份本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后有限售条件流通股为72,360万股，2012年5月18日解除有限售条件的股份数量20,216.2430万股，2013年3月15日解除有限售条件的股份数量为8,360万股。2014年3月4日，本公司因实施股权激励，共计432.9293万股无限售条件流通股股份变更为限制性股票。截止本次解除限售条件前，本公司有限售条件的股份总数为442,166,863股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　担任本公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　截止目前，浙江桐昆控股集团有限公司及陈士良先生未存在不履行承诺的情形，也不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　本公司股票首次公开发行前的相关股东所持股份中，嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻所持有的股份，已在2012年5月18日解除限售条件，并已上市流通。MS Fiber Holding Limited所持股份，也已在2013年3月15日解除限售条件，并已上市流通，故本次解除限售条件股东为本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司及本公司实际控制人陈士良先生，共计437,837,570股股份。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为桐昆股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对桐昆股份本次限售限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下保荐意见：

　公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司和实际控制人陈士良先生均严格履行了其在公司首次公开发行股票前做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票前所做的承诺。

　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

　国信证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

　六、本次限售股份上市流通情况

　1、本次流通股上市流通数量为437,837,570股；

　2、本次限售股上市流通日期为2014年5月21日；

　3、首发限售股上市流通明细清单

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　七、股本变动结构表

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　八、上网公告附件

　中介机构核查意见

　特此公告

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年5月16日