股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-019号

西王食品股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十届董事会第十七次会议于2014年5月8日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行定向增发，方案如下：

（1）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1.00元。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（2）本次股票发行数量

本次股票发行数量为4,410万股。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（3）本次股票发行对象

本次股票发行对象为东方基金管理有限责任公司。

本次发行前，东方基金管理有限责任公司未持有公司股份，与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（4）本次股票发行的定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，确定发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（5）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准，在通过核准后向确定的对象非公开发行。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（6）拟上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存利润

本次发行前，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,064.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

合同主要条款详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构。

（3）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

（4）履行与本次发行有关的一切程序，包括在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

（5）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（6）全权办理与本次发行有关的其他事项。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于2014年新增日常关联交易的议案》

此交易属于关联交易，关联董事（王棣、王勇、孙新虎、王红雨、刘纪强）进行了回避表决，其余非关联董事一致同意。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司2014年第一次（临时）股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的涉及本次非公开发行和修订公司章程议案需提交公司股东大会审议，以及本次非公开发行的有关事项尚须履行审批或备案程序，公司董事会将在合适时机发出召开2014年第一次（临时）股东大会的通知。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年5月8日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-020号

西王食品股份有限公司

2014年新增日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本概况

（一）关联交易概述

1、因生产经营需要，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司山东西王食品有限公司与山东西王特钢有限公司于2014年5月8日签订《供汽协议》，鉴于山东西王特钢有限公司是公司关联方，公司与山东西王特钢有限公司之间发生的交易构成关联交易。公司结合业务发展规模，对双方2014年的交易进行了预计。

2、公司于2014年5月8日召开了第十届董事会第十七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，其中关联董事王棣先生、王勇先生、孙新虎先生、王红雨先生、刘纪强先生回避表决，审议通过了《关于2014年新增日常关联交易议案》。

3、本议案无须提请股东大会审议

（二）预计关联交易类别和金额

人民币：万元

交易类型	销售方名称	采购方名称	截止目前发生金额	预计2014年度金额
向关联方采购蒸汽	山东西王特钢有限公司	山东西王食品有限公司	0	300

二、关联人介绍和关联关系

1、山东西王特钢有限公司

住所：邹平县西王工业园

法定代表人：王勇

注册资本：美元5080万元

营业范围：生产优质钢、轴承钢、合金钢、不锈钢（需凭许可证经营的，凭许可证经营，国家法律法规有规定的，按国家法律法规执行），销售本公司产品。

2、关联关系：山东西王特钢有限公司实际控制人王勇先生为本公司的实际控制人。

3、履约能力分析

山东西王特钢有限公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

4、本《供汽协议》自双方权利机构(股东大会或董事会)审议通过且双方代表签署或盖章之日起生效。

三、关联交易的主要内容

公司因生产需要向关联方采购蒸汽，交易价格以当地市场蒸汽价格为定价依据，结合实际采购蒸汽质量进行定价采购，并根据实际用量按月结算，每月5日前结清上月费用，自签订协议之日起预计2014年度该项交易金额上限为300万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司生产所需，属于正常生产经营性交易，增加了蒸汽的供应渠道，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第十届董事会第十七次会议审议；独立董事发表独立意见认为此关联交易属于公司正常生产经营所需，交易价格参照市场价格或协议价格制定，决策程序符合相关法律法规，未有损害本公司及其股东的权益。

六、备查文件

1、第十届董事会第十七次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、第十届监事会第十二次会议决议

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年5月8日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-021号

西王食品股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十届监事会第十二次会议于2014年5月8日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

与会监事认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行定向增发，方案如下：

（1）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（2）本次股票发行数量

本次股票发行数量为4,410万股。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（3）本次股票发行对象

本次股票发行对象为东方基金管理有限责任公司。

本次发行前，东方基金管理有限责任公司未持有公司股份，与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（4）本次股票发行的定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，确定发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准，在通过核准后向确定的对象非公开发行。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（6）拟上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存利润

本次发行前，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,064.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

合同主要条款详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构。

（3）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

（4）履行与本次发行有关的一切程序，包括在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

（5）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（6）全权办理与本次发行有关的其他事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于2014年新增日常关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

西王食品股份有限公司监事会

2014年5月8日

股票代码：000639 股票简称：西王食品 公告编号：2014-022

西王食品股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票

摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年净利润仍为18,094.86万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司2013年度利润分配方案已经第十届董事会第十六次会议决议通过，公司将进行现金分红5,649.69万元，每股分红为0.30元（含税），假设分红于2014年5月份实施完毕。

3、本次非公开发行预计于2014年10月完成，该完成时间仅为估计。

4、本次发行募集资金60,064.20万元，未考虑发行费用。

5、本次预计发行数量为4,410万股，该发行股数未根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	18,832.28	23,242.28
每股净资产（元）	6.81	8.10
基本每股收益（元）	0.96	0.92
加权平均净资产收益率（%）	14.88	13.75

公司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《往来款管理制度》和《货币资金管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行及其他机构贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司经营管理水平

公司将加强营销网络建设，公司计划在青岛、深圳、南京、成都、沈阳等5个城市建设区域营销中心，以贴近客户需求，大搞管理能力。同时，公司将实施分销信息系统建设，通过分销信息系统实现订单管理、存货管理、数据分析、账务管理等功能。通过随着公司网点布局的逐步扩大和经销商的日益增多，多功能的分销信息系统将显著提高公司的经营管理能力。提高经营管理水平是公司收入和利润不断增长的重要保障和有利方式。

（三）完善产品结构，提高盈利能力

除继续做大做强玉米油种外，公司将利用在玉米油领域多年的成功运作经验和渠道资源，进入橄榄油细分市场，推出橄榄玉米油等新产品，以提高公司盈利能力。

2013年，公司通过特通渠道开始了哈恩橄榄油的销售，通过前期推广了解了市场及消费者的需求，公司将于2014年加大在橄榄油市场的开拓力度，充分利用现有品牌的影响力和渠道优势，实现协同效应。

此外，公司将推出新产品橄榄玉米油新产品，橄榄油和玉米油是小包装食用油品类中能够持续保持增长的油种，橄榄油的果味清香正好能够弥补玉米油的清淡，公司将利用玉米油的传统生产优势，结合公司正推出的橄榄油，加大橄榄玉米油的营销力度，以提高盈利能力。

（四）进一步完善现金分红政策

2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例。

2012年9月19日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，该规划明确了公司2012-2014年分红回报规划的制定原则和具体规划。

2014年5月8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，修订了利润分配的原则和政策，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年5月8日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-023号

西王食品股份有限公司

重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事宜，本公司股票自2014年4月24日开市起停牌。2014 年5月8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容请见公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票于2014 年 5月9日开市起复牌。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014 年5月8日