证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—027

中核华原钛白股份有限公司

关于年度报告中股东承诺事项的补充公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因交易所的要求，需将2014年4月26公告的《2013年年度报告》第五节《重要事项》中第九项“承诺事项履行情况” 第1条“公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项”中有关股东的承诺内容、承诺期限和履行情况等事项进行补充与完善。原文如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	李建锋	股份锁定	2012年08月13日	36个月	正在履行
	陈富强	股份锁定	2012年08月13日	12个月	履行完毕
	胡建龙	股份锁定	2012年08月13日	12个月	履行完毕
	武汉九洲弘羊投资发展有限公司	股份锁定	2012年08月13日	12个月	履行完毕
资产重组时所作承诺	李建锋	定向增发股份锁定	2012年09月27日	36个月	正在履行
	郑志锋	定向增发股份锁定	2012年09月27日	36个月	正在履行
	陈富强	定向增发股份锁定	2012年09月27日	36个月	正在履行
	胡建龙	定向增发股份锁定	2012年09月27日	36个月	正在履行
	李建锋	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	2012年09月27日	永久	正在履行
	郑志锋	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	2012年09月27日	永久	正在履行
	陈富强	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	2012年09月27日	永久	正在履行
	胡建龙	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	2012年09月27日	永久	正在履行
	李建锋	盈利预测承诺	2012年09月27日	36个月	正在履行
	陈富强	盈利预测承诺	2012年09月27日	36个月	正在履行
	胡建龙	盈利预测承诺	2012年09月27日	36个月	正在履行
	郑志锋	盈利预测承诺	2012年09月27日	36个月	正在履行
	李建锋	担保事项承诺	2012年11月19日	永久	正在履行
	陈富强	担保事项承诺	2012年11月19日	永久	正在履行
	胡建龙	担保事项承诺	2012年11月19日	永久	正在履行
	李建锋	关于注入资产房产的承诺	2012年11月19日	永久	正在履行
	李建锋	消除同业竞争的承诺	2014年02月15日	2014年9月30日/2014年12月31日前	正在履行
	李建锋	关于房产瑕疵的承诺	2014年02月15日	2014年9月30日前	正在履行

首次公开发行或再融资时所作承诺	中国信达资产管理股份有限公司	关于避免同业竞争的承诺	2001年02月26日	永久	履行，2012年8月股权已转让。
	中核四〇四有限公司	关于避免同业竞争的承诺	2000年12月18日	永久	履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

现补充更正为：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	李建锋	自股权过户至其名下之日起三十六个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限有超过受让方承诺的，则从其规定。	2012年08月01日	2012年08月13日~2015年8月12日	正常履行，未发现违背承诺事项。
	陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司	股份锁定自股权过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限有超过受让方承诺的，则从其规定。	2012年08月01日	2012年08月13日~2013年8月12日	履行完毕，未发现违背承诺事项。
资产重组时所作承诺	李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙	承诺本次发行股份购买资产发行结束后，所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。	2012年09月27日	2013年2月1日~2016年1月31日	正常履行，未发现违背承诺事项。
	李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙	公司实际控制人及关联方关于保持公司独立性的承诺。1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。（3）保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。（5）保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。（2）保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。（4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。	2012年09月27日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。

	李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙	公司实际控制人及关联方关于避免同业竞争的承诺。1、本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。2、若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。3、如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。4、本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。	2012年09月27日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。
	李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙	公司实际控制人及关联方关于关联交易事项的承诺。本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。	2012年09月27日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。
	李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）	根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等重组方承诺2013年、2014年、2015年金星钛白（合并口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元。如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿。	2012年09月27日	2013年1月1日至2015年12月31日	正常履行，2013年度未完成承诺业绩，五个股东现金补偿共计2573.67万元。
	李建锋、陈富强、胡建龙	公司实际控制人及关联方关于担保事项的承诺。在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。	2012年11月19日	永久	重组完成，履行完毕，未发现违背承诺事项。
	李建锋	公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺。如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。	2012年11月19日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。
	李建锋	公司实际控制人关于消除同业竞争的承诺。公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市公司的同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生将该承诺予以规范：于2014年9月30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014年12月31日前完成无锡信倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。	2014年02月15日	2014年9月30日/2014年12月31日前	正常履行，未发现违背承诺事项。

	李建锋	公司实际控制人关于安徽金星钛白（集团）有限公司房产瑕疵的相关承诺。公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积75,275.27平方米（扩建面积为918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。根据证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生将上述承诺予以规范：于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。	2014年02月15日	2014年9月30日前	正常履行，未发现违背承诺事项。
首次公开发行或再融资时所作承诺	中国信达资产管理股份有限公司	关于避免同业竞争的承诺	2001年02月26日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。2012年8月股权已全部转让。
	中核四〇四有限公司	关于避免同业竞争的承诺	2000年12月18日	永久	正常履行，未发现违背承诺事项。已不属于公司持股5%以上股东
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

公司对上述事项特此补充公告，详细见公司公告《2013年年度报告（更新后）》，给广大投资者造成的不便表示歉意。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年5月9日

证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—028

中核华原钛白股份有限公司

关于股东股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于近日收到公司股东陈富强和胡建龙的通知：

陈富强于2013年8月21日质押给齐鲁证券股份有限公司的本公司股权 777.77万股（占公司总股本的1.90%，详见公司公告2013-067），已经于2014年5月7日解除质押；

胡建龙于2013年6月27日质押给海通证券股份有限公司的本公司股权 450万股（占公司总股本的1.10%，详见公司公告2013-056）和2014年4月3日质押给海通证券股份有限公司的本公司股权80万股（占公司总股本的0.195%，详见公司公告2014-012）共计530万股（占公司总股本的1.29%）已经于2014年5月7日解除质押。

截至本公告日，陈富强共持有本公司股份3302.9167万股，占公司总股本的8.05%，本次777.77万股解除质押后，目前该股东无质押股份；胡建龙共持有本公司股份2487.8031万股，占公司总股本的6.07%，本次530万股解除质押后，目前该股东无质押股份。

　特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2014年5月9日