证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-025
天津赛象科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日以书面方式发出召开第五届监事会第八次会议的通知，会议于2014年5月8日下午14：00在天津赛象公司会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人，监事会主席主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计125,000股进行回购注销，回购价格为4.45元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股份。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
监事会认为：首批限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首批限制性股票解锁条件，其首批限制性股票解锁的资格合法、有效。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
监事会
2014年5月9日
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-026
天津赛象科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年5月8日审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，和《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。
4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。
5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。
6、2013年8月22日，公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年5月2日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
（5）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（6）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
（2）以2011年为基准年，公司2013年度净利润较2011年增长率不低于20%，且2013年净资产收益率不低于2.42%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。 | 2、2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率为3.08%。
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格 | 2013年度，88名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
| 姓名 | 职务 | 现持有获授限制性股票数量（万股） | 第一期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 史航 | 总经理/董事 | 50 | 20 | 30 |
| 韩子森 | 副总经理/董事 | 45 | 18 | 27 |
| 朱洪光 | 董事会秘书/财务总监 | 35 | 14 | 21 |
| 施政敏 | 副总经理 | 30 | 12 | 18 |
| 向源芳 | 副总经理 | 30 | 12 | 18 |
| 王红军 | 副总经理 | 15 | 6 | 9 |
| 骨干员工（ 82人） | 375 | 150 | 225 |
| 合计 | 580 | 232 | 348 |
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
监事会认为：首批限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首批限制性股票解锁条件，其首批限制性股票解锁的资格合法、有效。
七、律师法律意见
公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见；
4、天津嘉德恒时律师事务所出具的《关于天津赛象科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2014年5月9日
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-027
天津赛象科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年5月8日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对1名因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的激励对象获授的部分限制性股票4万股及因离职已不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的8.5万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，和《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。
4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。
5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。
6、2013年8月22日，公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
二、回购注销原因说明
1、激励对象职务变更
根据激励计划的规定，激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。在禁售期内，共有1名激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，因此董事会决定将其持有的部分限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
| 姓名 | 现持有限制性股票数量（股） | 拟回购限制性股票数量（股） | 调整后所持限制性股票数量（股） |
| 毛虹 | 120,000 | 40,000 | 80,000 |
2、激励对象离职
根据激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有3名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
| 姓名 | 现持有限制性股票数量（股） | 拟回购数量（股） | 调整后所持限制性股票数量（股） |
| 赵永生 | 35,000 | 35,000 | 0 |
| 孙鹏 | 25,000 | 25,000 | 0 |
| 王业飞 | 25,000 | 25,000 | 0 |
| 合计 | 85,000 | 85,000 | 0 |
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共125,000股。
2、回购价格
公司于2013年5月2日向激励对象授予限制性股票的价格为4.70 元/股，2014年4月，公司实施了每10股派2.5元人民币现金的2013年度利润分派方案。根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。此次激励对象的回购注销价格调整为4.45元/股。
四、回购股份的相关说明
1、回购价格：4.45元/股
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：125,000股，占公司限制性股票总数的1.98%，占公司总股本的0.06%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为556,250元，均为公司自有资金。
五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由6,325,000股减少至6,200,000股。激励对象总人数由99人减少至96人。公司股本总额由198,325,000股减少至198,200,000股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营；也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、回购注销后公司股本结构变化情况
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 15,665,000 | 7.9% | | | | -125,000 | -125,000 | 15,540,000 | 7.84% |
| 其他内资持股 | 15,665,000 | 7.9% | | | | -125,000 | -125,000 | 15,540,000 | 7.84% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0% | | | | | | | |
| 境内自然人持股 | 15,665,000 | 7.9% | | | | -125,000 | -125,000 | 15,540,000 | 7.84% |
| 二、无限售条件股份 | 182,660,000 | 92.1% | | | | | | 182,660,000 | 92.16% |
| 人民币普通股 | 182,660,000 | 92.1% | | | | | | 182,660,000 | 92.16% |
| 三、股份总数 | 198,325,000 | 100% | | | | -125,000 | -125,000 | 198,200,000 | 100% |
七、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计125,000股进行回购注销，回购价格为4.45元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股份。
九、律师法律意见
本次回购注销已取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板信息披露备忘录 9 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见；
4、天津嘉德恒时律师事务所出具的《关于天津赛象科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2014年5月9日
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-028
天津赛象科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计125,000股，由此公司总股本将从198,325,000股减至198,200,000股。《天津赛象科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2014-027）刊登于2014年5月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。公司注册号：120000000000420。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2014年5月9日
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-029
天津赛象科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月25日以书面方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2014年5月8日上午10:00在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
史航先生、韩子森先生为首期限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。
《天津赛象科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
史航先生、韩子森先生为首期限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。
《天津赛象科技股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计125,000股。根据《公司法》、公司《章程》及2013年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司注册资本从人民币198,325,000元变更为人民币198,200,000元，同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条:
原为：公司注册资本为人民币198,325,000元。
修订为：公司注册资本为人民币198,200,000元。
公司《章程》第二十条:
原为：公司股份总数为19,832.5万股，全部为普通股。
修订为：公司股份总数为19,820万股，全部为普通股。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2014年5月9日
上一期 下一期
