本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次增加临时提案的相关说明: 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）于2014年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了2014年5月21日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2014034）。

由于公司调整非公开发行A股股票方案的有关问题获得了国务院国有资产监督管理委员会的批复。2014年5月8日，本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（持有公司920,707,272股，占公司股本总额的69.4%）向本公司董事会提交提案，提请在2014年第二次临时股东大会上增加审议本公司2014年3月27日2014年第二次临时董事会审议通过的《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《非公开发行股票A股股票方案（第二次修订稿）的议案》（发行股票的类型和面值，发行股票的数量，发行方式和发行时间，发行对象及认购方式，上市地点，发行价格与定价方式，募集资金用途，本次发行前的滚存利润安排，锁定期安排，本次发行股票决议的有效期限）、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》、《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）的议案》、《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》及《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》。

根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司920,707,272股，占公司股本总额的69.4%,且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合法律法规的相关规定。

本公司董事会同意将以上提案提交至2014年第二次临时股东大会审议。公司2014年第二次临时股东大会除增加上述临时提案外，其他事项不变。现对公司2014年第二次临时股东大会事项重新补充、通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2014年5月21日（周三）下午2:30至3:30

互联网投票系统投票时间：2014年5月20日下午3:00—2014年5月21日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2014年5月21日（周三）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.截至2014年5月13日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2014年第二次临时董事会、2014年第四次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1、关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案。

该事项已经公司2014年第四次临时董事会审议通过，内容详见 2014年5月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014031、2014033号公告。

2、关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案。

该事项已经公司2014年第四次临时董事会审议通过，内容详见 2014年5月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014031、2014033号公告。

3、关于修改《公司章程》的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号公告。该事项尚需经股东大会特别决议通过。

4、关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号公告。

5、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号、2014026号公告。

6、非公开发行股票A股股票方案（第二次修订稿）的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号公告。该议案须逐项表决。

6.01发行股票的类型和面值

6.02发行股票的数量

6.03发行方式和发行时间

6.04发行对象及认购方式

6.05上市地点

6.06发行价格与定价方式

6.07募集资金用途

6.08本次发行前的滚存利润安排

6.09锁定期安排

6.10本次发行股票决议的有效期限

7、关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案 。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2014023号）及非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）。

8、本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）。 该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2014023号）及非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）。

9、关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件《股票认购协议》之补充协议（一）的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号、2014025号公告。

10、关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014023号、2014027号公告。

11、关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案。

该事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2014023号）及相关审计、资产评估及盈利预测审核报告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证法部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2014年5月15日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司证券与法律部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。

每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案	100.00
1	关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案	1.00
2	关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案	2.00
3	关于修改《公司章程》的议案	3.00
4	关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案	4.00
5	关于非公开发行股票涉及关联交易的议案	5.00
6	非公开发行股票A股股票方案（第二次修订稿）的议案	6.00
6.01	发行股票的类型和面值	6.01
6.02	发行股票的数量	6.02
6.03	发行方式和发行时间	6.03
6.04	发行对象及认购方式	6.04
6.05	上市地点	6.05
6.06	发行价格与定价方式	6.06
6.07	募集资金用途	6.07
6.08	本次发行前的滚存利润安排	6.08
6.09	锁定期安排	6.09
6.10	本次发行股票决议的有效期限	6.10
7	关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案	7.00
8	本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）	8.00
9	关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件《股票认购协议》之补充协议（一）的议案	9.00
10	关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》的议案	10.00
11	关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案	11.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2014年5月20日下午3:00至2014年5月21日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：温泉、代海丹

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年五月八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案
2	关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案
3	关于修改《公司章程》的议案
4	关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案
5	关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
6	非公开发行股票A股股票方案（第二次修订稿）的议案
6.01	发行股票的类型和面值
6.02	发行股票的数量
6.03	发行方式和发行时间
6.04	发行对象及认购方式
6.05	上市地点
6.06	发行价格与定价方式
6.07	募集资金用途
6.08	本次发行前的滚存利润安排
6.09	锁定期安排
6.10	本次发行股票决议的有效期限
7	关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案
8	本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）
9	关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件《股票认购协议》之补充协议（一）的议案
10	关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》的议案
11	关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: