基金管理人：南方基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

重要提示

本基金经中国证监会2012年8月7日证监许可[2012]1066号文核准募集，基金合同已于2012年9月25日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等等。投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。?

本招募说明书所载内容截止日为2014年3月25日，有关财务数据和净值表现截止日2013年12月31日（未经审计）。

一、基金管理人

（一）基金管理人概况

名称：南方基金管理有限公司

住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

成立时间：1998年3月6日

法定代表人：吴万善

注册资本：1.5亿元人民币

电话：（0755）82763888

传真：（0755）82763889

联系人：鲍文革

南方基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[1998]4号文批准，由南方证券股份有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000年，经中国证监会证监基金字[2000]78号文批准进行了增资扩股，注册资本达到1亿元人民币。2005年，经中国证监会证监基金字[2005]201号文批准进行增资扩股，注册资本达1.5亿元人民币。目前股权结构：华泰证券股份有限公司45%、深圳市投资控股有限公司30%、厦门国际信托有限公司15%及兴业证券股份有限公司10%。

（二）主要人员情况

1、董事会成员

吴万善先生，董事，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任中国人民银行江苏省分行金融管理处科员、中国人民银行南京市分行江宁支行科员；华泰证券证券发行部副经理、总经理助理；江苏省证券登记处总经理；华泰证券副总经理、总裁，现任华泰证券股份有限公司董事长兼党委副书记、南方基金管理有限公司董事长、南方资本管理有限公司董事长、华泰金融控股（香港）有限公司董事。

张涛先生，董事，中共党员，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获博士学位。1994年8月加入华泰证券，历任总裁秘书、投资银行一部业务经理、上海总部投资银行业务部副总经理、公司董事会秘书、总裁助理兼董事会办公室主任、副总裁、党委委员。现任华泰证券股份有限公司副总裁、党委委员、华泰长城期货有限公司董事长、华泰金融控股（香港）有限公司董事。

姜健先生，董事，中共党员，毕业于南京林业大学经济及管理专业，获硕士学位。1994年12月加入华泰证券并一直在华泰证券工作，历任资产管理总部总经理、投资银行总部业务总监、总裁助理、董事会秘书等职务。现任华泰证券股份有限公司的副总裁、党委委员、董事会秘书、华泰联合证券有限责任公司董事、江苏银行股份有限公司董事、华泰紫金投资有限责任公司董事、江苏股权交易中心有限责任公司董事长。

余钢先生，董事，中共党员，高级经济师，大学本科毕业于湘潭大学英语专业，研究生毕业于华中科技大学经济法专业。曾在广州军区、深圳市投资管理公司、深圳市国资委、深圳市地铁集团等单位工作，长期从事投融资、股权管理、股东事务等工作。2010年4月加入深圳市投资控股有限公司，现任深圳市投资控股有限公司董事、党委副书记、纪委书记。

项建国先生，董事，中共党员，高级会计师，大学本科毕业于中南财经大学财务会计专业。曾在江西财经大学任教并担任审计教研室副主任，其后在深圳蛇口信德会计师事务所、深圳市商贸投资控股公司任职，2004年深圳市投资控股有限公司成立至今，历任公司投资部部长、投资发展部部长、企业一部部长，长期从事投融资、股权管理、股东事务等工作。现任深圳市投资控股有限公司战略发展部部长、中国深圳对外贸易（集团）有限公司董事、深圳市长城润达资产管理有限公司监事、深圳市高新投集团有限公司监事、华润五丰肉类食品（深圳）有限公司董事、深圳市建筑设计研究总院有限公司董事、深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司董事。

李自成先生，董事，中共党员，硕士研究生学历。历任厦门大学哲学系团总支副书记、厦门国际信托投资公司办公室主任、营业部经理、计财部经理、公司总经理助理、厦门国际信托投资有限公司副总经理、厦门国际信托有限公司副总经理、工会主席、党总支副书记。现任厦门国际信托有限公司总经理。

庄园芳女士，董事，工商管理硕士，经济师。历任兴业证券交易业务部总经理助理、负责人，证券投资部副总经理、总经理，投资总监；现任兴业证券股份有限公司副总裁、兴业创新资本管理有限公司董事、兴证（香港）金融控股有限公司董事。

杨小松先生，董事，中共党员，经济学硕士，注册会计师。历任德勤国际会计师行会计专业翻译，光大银行证券部职员，美国NASDAQ实习职员，证监会处长、副主任。2012年加入南方基金，担任督察长，现任南方基金管理有限公司董事、总裁、党委副书记。

姚景源先生，独立董事，硕士研究生学历。曾任国家经委副处长，商业部政策研究室副处长、国际合作司处长、副司长，中国国际贸易促进会商业行业分会副会长、常务副会长，国内贸易部商业发展中心主任、中国商业联合会副会长、秘书长，安徽省政府副秘书长、安徽省阜阳市政府代市长、市长，安徽省统计局局长、党组书记，国家统计局总经济师。现任国务院参事室研究员、中国统计学会副会长、北京大学、清华大学、吉林大学、浙江大学兼职教授、博士生导师。

李心丹先生，独立董事，金融学博士，国务院特殊津贴专家，国务院学位委员会、教育部全国金融硕士专业学位教学指导委员会委员。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，现任南京大学工程管理学院院长、金融工程研究中心主任、南京大学创业投资研究与发展中心执行主任、教授、博士生导师、江苏省省委决策咨询专家、上海证券交易所上市委员会委员及公司治理委员会委员、上海证券交易所、深圳证券交易所、国信证券等单位的博士后指导导师、上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员、复旦大学金融研究院兼职教授、教育部金融开放实验室副主任（兼）、中国金融学年会常务理事、国家留学基金会评审专家、江苏省资本市场研究会会长、江苏省科技创新协会副会长，国家开发银行江苏分行咨询顾问、南京市江宁区、秦淮区政府顾问、国电南瑞科技股份有限公司独立董事、南京证券股份有限公司独立董事。

周锦涛先生，独立董事，工商管理博士，历任香港警务处(黄大仙及油尖区)警务督察，香港警务处(商业罪案调查科) 警务总督察，香港证券及期货专员办事处证券主任，香港证券及期货事务监察委员会法规执行部高级经理、总监、顾问，现任香港汇业集团控股有限公司及其旗下汇业证券有限公司、汇业金融期貨有限公司、汇业财富管理有限公司独立非执行董事。

郑建彪先生，独立董事，中共党员，经济学硕士及工商管理硕士，20年以上证券从业经历。毕业于财政部科研所，曾任职于北京市财政局、深圳蛇口中华会计师事务所、京都会计师事务所等机构，先后担任干部、经理、副主任等工作。现担任致同会计师事务所（特殊普通合伙）董事合伙人，兼任证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委员职务。

周蕊女士，独立董事，硕士研究生学历，曾于西北大学宣传部、陕西电视台新闻部、陕西博硕律师事务所、北京市万商天勤（深圳）律师事务所、北京市中伦（深圳）律师事务所、北京市信利（深圳）律师事务所任职，现任北京市金杜（深圳）律师事务所合伙人，全联并购公会广东分会副会长、广东省律师协会女律师委员会副主任、深圳市律师协会证券、期货和基金专业委员会副主任、深圳市中小企业改制专家服务团专家、深圳市易尚展示股份有限公司独立董事、广西强强碳素股份有限公司独立董事、深圳松海创业投资有限公司独立董事。

2、监事会成员

骆新都女士，监事，经济学硕士，经济师。历任民政部外事处处长、南方证券有限公司副总裁、南方基金管理有限公司董事长、顾问；现任南方基金管理有限公司监事会主席。

舒本娥女士，监事，15年的证券行业从业经历。毕业于杭州电子工业学院会计专业，获学士学位。曾任职于熊猫电子集团公司，担任财务处处长工作。1998年10月加入华泰证券，历任计划资金部副总经理、稽查监察部总经理，现任华泰证券股份有限公司财务总监、计划财务部总经理、华泰联合证券有限责任公司监事会主席、华泰长城期货有限公司副董事长、华泰紫金投资有限责任公司董事、华泰瑞通投资管理有限公司董事。

姜丽花女士，监事，中共党员，高级会计师，大学本科毕业于深圳广播电视大学会计学专业。曾在浙江兰溪马间专厂、浙江兰溪纺织机械厂、深圳市建筑机械动力公司、深圳市建设集团、深圳市建设投资控股公司工作，2004年深圳市投资控股有限公司成立至今，历任公司计划财务部副经理、经理，财务预算部副部长，长期从事财务管理、投融资、股权管理、股东事务等工作，现任深圳市投资控股有限公司财务部部长，深圳市科实投资发展有限公司监事、深圳市国际招标有限公司董事、中国科技开发院有限公司监事、深圳市深福保（集团）有限公司监事、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事。

苏荣坚先生，监事，中共党员，学士学位，高级经济师。历任三明市财政局、财委，厦门信达股份有限公司财务部、厦门国际信托投资公司财务部业务主办、副经理，自营业务部经理；现任厦门国际信托有限公司财务总监兼财务部总经理、南方基金管理有限公司监事。

林红珍女士,监事，投资经济管理专业学士学位,后参加人民大学金融学院研究生进修班。曾任厦门对外供应总公司会计、厦门中友贸易联合公司财务部副经理、厦门外供房地产开发公司财务部经理，1994年进入兴业证券，先后担任计财部财务综合组负责人、直属营业部财务部经理、财务会计部计划财务部经理、风险控制部总经理助理兼审计部经理、风险管理部副总监、稽核审计部副总监、风险管理部副总经理（主持工作）、?兴业证券风险管理部总经理，现任兴业证券股份有限公司计划财务部总经理、兴业创新资本管理有限公司监事。

苏民先生，职工监事，博士研究生，工程师。历任安徽国投深圳证券营业部电脑工程师，华夏证券深圳分公司电脑部经理助理，南方基金管理有限公司运作保障部副总监、市场服务部总监、电子商务部总监；现任南方基金管理有限公司风险管理部总监。

张德伦先生，职工监事，中共党员，硕士学历。历任北京邮电大学副教授、华为技术有限公司处长、汉唐证券人力资源部总经理、海王生物人力资源总监、华信惠悦咨询公司副总经理、首席顾问，2010年1月加入南方基金管理有限公司，现任人力资源部总监。

林斯彬先生，职工监事，民商法专业硕士，先后担任金杜律师事务所证券业务部实习律师、浦东发展银行深圳分行资产保全部职员、银华基金管理有限公司监察稽核部法务主管、民生加银基金管理有限公司监察稽核部职员，2008年12月加入南方基金管理有限公司，历任监察稽核部经理、高级经理，现任监察稽核部总监助理。

3、公司高级管理人员

吴万善先生，董事长，简历同上。

杨小松先生，总裁，简历同上。

俞文宏先生，副总裁，中共党员，工商管理硕士，经济师，历任江苏省投资公司业务经理、江苏国际招商公司部门经理、江苏省国际信托投资公司投资银行部总经理、江苏国信高科技创业投资有限公司董事长兼总经理。2003年加入南方基金，现任南方基金管理有限公司副总裁、党委委员。

郑文祥先生，副总裁，工商管理硕士。曾任职于湖北省荆州市农业银行、南方证券公司、国泰君安证券公司。2000年加入南方基金，历任国债投资经理、专户理财部副总监、南方避险增值基金基金经理、总经理助理兼养老金业务部总监，现任南方基金管理有限公司副总裁、南方资本管理有限公司董事、总经理。

朱运东先生，副总裁，中共党员，经济学学士。曾任职于财政部地方预算司及办公厅、中国经济开发信托投资公司，2002年加入南方基金，历任北京分公司总经理、产品开发部总监、总裁助理、首席市场执行官，现任南方基金管理有限公司副总裁、党委委员。

秦长奎先生，副总裁，中共党员，工商管理硕士。历任南京汽车制造厂经营计划处科员，华泰证券有限责任公司营业部总经理、总裁助理兼基金部总经理、投资银行总部副总经理兼债券部总经理。2005年加入南方基金，曾任督察长兼监察稽核部总监，现任南方基金管理有限公司副总裁、纪委委员、南方东英资产管理有限公司（香港）董事。

鲍文革先生，督察长，中国民主同盟盟员，经济学硕士。历任财政部中华会计师事务所审计师，南方证券有限公司投行部及计划财务部总经理助理，1998年加入南方基金，历任运作保障部总监、公司监事、财务负责人、总经理助理，现任南方基金管理有限公司督察长、南方东英资产管理有限公司（香港）董事。

4、基金经理

杜冬松先生，第三军医大学医学硕士，具有基金从业资格。曾担任天津272医院外科主治医师、深圳健安医药市场部部长、中新药业成药分公司学术推广部部长；2002年4月至2008年8月，历任平安证券研究所研究员、医药行业首席研究员、行业部副总经理。2008年9月加入南方基金，任研究部医药行业首席研究员和消费组组长；2012年3月至今，任南方消费基金经理；2013年7月至今，任南方金粮油基金经理；2014年1月至今，任南方医保基金经理。

5、投资决策委员会成员

总裁杨小松先生、总裁助理兼固定收益投资总监兼固定收益部总监兼产品部总监李海鹏先生、总裁助理兼权益投资总监兼研究部总监史博先生、交易管理部总监王珂女士、投资部执行总监陈键先生、专户投资管理部执行总监蒋峰先生、固定收益部执行总监韩亚庆先生。

6、上述人员之间不存在近亲属关系。

二、基金托管人

1、基本情况

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立时间：1984年1月1日

法定代表人：姜建清

注册资本：人民币349,018,545,827元

联系电话：010-66105799

联系人：赵会军

2、主要人员情况

截至2013年12月末，中国工商银行资产托管部共有员工176人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

3、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2013年12月，中国工商银行共托管证券投资基金358只。自2003 年以来，本行连续十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的41项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

二、基金托管人的内部控制制度

中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。继2005、2007、2009、2010、2011年五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的SAS70（审计标准第70号）审阅后，2012年中国工商银行资产托管部第六次通过ISAE3402（原SAS70）审阅获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

（一）内部风险控制目标

保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

（二）内部风险控制组织结构

中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则

1、合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

2、完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。

3、及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

4、审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。

5、有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

6、独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必须相对独立，适当分离；托管部内部设置独立的负责内部风险的部门，专责内控制度的检查。

（四）内部风险控制措施实施

1、严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。

2、高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。

3、人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。

4、经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。

5、内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。

6、数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。

7、应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。

（五）资产托管部内部风险控制情况

1、资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业务健康、稳定地发展。

2、完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。

3、建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力，资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制。

4、内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。

（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《基金法》、《运作办法》等有关证券法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金管理人参与银行间债券市场、基金管理人选择存款银行、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等的合法性、合规性进行监督和核查。

基金托管人对上述事项的监督与核查中发现基金管理人的实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议、上述监督内容的约定和其他有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。在规定时间内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人限期改正，如基金管理人未能在通知期限内纠正的，基金托管人应向中国证监会报告。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、相关服务机构

(一) 销售机构

1、直销机构：

南方基金管理有限公司

住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

法定代表人：吴万善

电话：（0755）82763905、82763906

传真：（0755）82763900

联系人：张锐珊

2、代销机构：

代销银行：

序号	代销机构名称	代销机构信息
1	中国工商银行股份有限公司	客服电话：95588 公司网站：www.icbc.com.cn
2	中国建设银行股份有限公司	客服电话：95533 网址：www.ccb.com
3	中国农业银行股份有限公司	客服电话：95599 公司网站：www.abchina.com
4	中国银行股份有限公司	客服电话：95566 公司网站：www.boc.cn
5	交通银行股份有限公司	客服电话：95559 公司网站：www.bankcomm.com
6	招商银行股份有限公司	客服电话：95555 公司网站：www.cmbchina.com
7	中国邮政储蓄银行股份有限公司	传真：（010）68858117 公司网址：www.psbc.com
8	上海浦东发展银行股份有限公司	客服电话：95528 公司网站：www.spdb.com.cn
9	中信银行股份有限公司	客服电话：95558 网址：http://bank.ecitic.com/
10	广发银行股份有限公司	客服电话：400-830-8003 公司网站：www.gdb.com.cn
11	中国民生银行股份有限公司	客服电话：95568 网址：www.cmbc.com.cn
12	中国光大银行股份有限公司	客服电话：95595 网址：www.cebbank.com
13	兴业银行股份有限公司	客服电话:95561 公司网站:www.cib.com.cn
14	杭州银行股份有限公司	客服电话：0571-96523、4008888508 公司网站：www.hzbank.com.cn
15	北京银行股份有限公司	客户服务电话：95526 公司网站：www.bankofbeijing.com.cn
16	烟台银行股份有限公司	客服热线：4008-311-777 公司网址：http://www.yantaibank.net/
17	上海农村商业银行股份有限公司	客服电话：021-962999，4006962999 公司网站：www.srcb.com

18	青岛银行股份有限公司	客服电话：（青岛）96588，（全国）400-66-96588 公司网站：www.qdccb.com
19	宁波银行股份有限公司	客服电话：96528，上海、北京地区962528 公司网站：www.nbcb.com.cn

20	南京银行股份有限公司	客服电话：96400 公司网站：www.njcb.com.cn
21	临商银行股份有限公司	客服电话：400-699-6588 公司网站：www.lsbchina.com
22	江苏张家港农村商业银行股份有限公司	客服电话：0512-96065 公司网站：www.zrcbank.com
23	温州银行股份有限公司	客服电话：0577-96699 公司网站：www.wzbank.cn
24	深圳农村商业银行股份有限公司	客服电话：4001961200 公司网址：www.4001961200.com
25	东莞农村商业银行股份有限公司	客服电话：0769-961122 网址：www.drcbank.com
26	哈尔滨银行股份有限公司	客服电话：95537，400-60-95537 网址：www.hrbb.com.cn
27	乌鲁木齐市商业银行股份有限公司	客服电话：0991-96518 网址：www.uccb.com.cn
28	渤海银行股份有限公司	客服电话：4008888811 网址：www.cbhb.com.cn
29	河北银行股份有限公司	客服电话：400-612-9999 网址：www.hebbank.com
30	重庆农村商业银行股份有限公司	客服电话：023-966866 网址：www.cqrcb.com
31	金华银行股份有限公司	客服电话：400-711-6668 网址：www.jhccb.com.cn
32	包商银行股份有限公司	客服电话：96016 网址：http://www.bsb.com.cn/
33	珠海华润银行股份有限公司	客服电话：96588(广东省外加拨0756)，4008800338 网址：www.crbank.com.cn
34	江苏江南农村商业银行股份有限公司	客服电话：96005 网址：www.jnbank.cc
35	吉林银行股份有限公司	客服电话：400-88-96666(全国)96666(吉林省) 网址：www.jlbank.com.cn
36	杭州联合农村商业银行股份有限公司	客服电话：96592 网址：www.urcb.com
37	厦门银行股份有限公司	客服电话：400-858-8888 网址：www.xmbankonline.com

代销券商和其他代销机构：

序号	代销机构名称	代销机构信息
1	华泰证券股份有限公司	客服电话：95597 公司网站：http://www.htsc.com.cn
2	兴业证券股份有限公司	客服电话：95562 公司网站：www.xyzq.com.cn
3	国信证券股份有限公司	客服电话：95536 网址：www.guosen.com.cn
4	中国银河证券股份有限公司	客服电话：4008-888-888 公司网站：www.chinastock.com.cn
5	国泰君安证券股份有限公司	联系人：芮敏祺 公司网站：www.gtja.com
6	齐鲁证券有限公司	客服电话：95538 网址：www.qlzq.com.cn
7	海通证券股份有限公司	客服电话：95553 公司网址：www.htsec.com
8	中信建投证券股份有限公司	客服电话：4008888108 公司网站：www.csc108.com
9	广发证券股份有限公司	统一客户服务热线：95575或致电各地营业网点 公司网站：广发证券网http://www.gf.com.cn
10	长城证券有限责任公司	客服电话:0755-336800004006666888 公司网站：www.cgws.com
11	招商证券股份有限公司	客服电话：95565、4008888111 公司网站：www.newone.com.cn
12	中信证券股份有限公司	客服电话：95558 公司网站：www.citics.com
13	申银万国证券股份有限公司	客服电话：95523或4008895523 网址：www.sywg.com
14	光大证券股份有限公司	客服电话：95525，10108998 公司网站：www.ebscn.com
15	中国中投证券有限责任公司	客服电话：400-600-8008、95532 公司网站：www.china-invs.cn
16	宏源证券股份有限公司	客服电话：4008-000-562 公司网站：www.hysec.com
17	湘财证券有限责任公司	客服电话：400-888-1551 公司网站：www.xcsc.com
18	中信证券（浙江）有限责任公司	公司网站：www.bigsun.com.cn 客户服务中心电话：95548
19	安信证券股份有限公司	客服电话：4008001001 公司网站：www.essence.com.cn

序号	中信万通证券有限责任公司	客服电话：95548 公司网站：www.zxwt.com.cn
21	中银国际证券有限责任公司	联系电话：021-20328309 公司网站：www.bocichina.com
22	信达证券股份有限公司	客服电话：400-800-8899 公司网址：www.cindasc.com
23	民生证券股份有限公司	客服电话：4006198888 公司网站：www.mszq.com
24	东方证券股份有限公司	客服电话：95503 公司网站：www.dfzq.com.cn
25	华融证券股份有限公司	客服电话：010-58568118 网址：www.hrsec.com.cn
26	华西证券有限责任公司	客服电话:4008888818 公司网站:www.hx168.com.cn
27	长江证券股份有限公司	传真：027-85481900 长江证券客户服务网站：www.95579.com
28	世纪证券有限责任公司	客服电话：0755-83199511 公司网站：www.csco.com.cn
29	东北证券股份有限公司	客服电话:4006000686，0431-85096733 公司网站：www.nesc.cn
30	上海证券有限责任公司	公司网站：www.shzq.com 客服电话：4008918918，021-962518
31	江海证券有限公司	客服电话：400-666-2288 网址：www.jhzq.com.cn
32	国联证券股份有限公司	客服电话:95570 公司网站:www.glsc.com.cn
33	东莞证券有限责任公司	传真：0769-22866268 公司网站:www.dgzq.com.cn
34	渤海证券股份有限公司	客服电话：400-651-5988 网址：www.bhzq.com
35	平安证券有限责任公司	客服电话:95511-8 公司网站：www.pingan.com
36	国都证券有限责任公司	客服电话：400-818-8118 网址：www.guodu.com
37	东吴证券股份有限公司	客服电话：4008601555 网址：http://www.dwjq.com.cn/
38	广州证券有限责任公司	客服电话:020-961303 公司网站：www.gzs.com.cn
39	华林证券有限责任公司	客服电话:400-880-2888 公司网站:www.chinalions.com

40	南京证券股份有限公司	联系电话：025-83364032 公司网站:www.njzq.com.cn
41	华安证券股份有限公司	客服电话：96518，4008096518 公司网站：www.hazq.com
42	华宝证券有限责任公司	客服电话：4008209898 公司网站：www.cnhbstock.com
43	山西证券股份有限公司	客服电话：400-666-1618，95573 公司网站：www.i618.com.cn
44	第一创业证券股份有限公司	联系电话:0755-25832852 公司网站:www.fcsc.com
45	华福证券有限责任公司	客服电话：96326（福建省外请先拨0591） 网址：公司网址：www.hfzq.com.cn
46	中山证券有限责任公司	客服电话：4001022011 公司网站：http://www.zszq.com
47	国海证券股份有限公司	客服电话：95563 网址：http://www.ghzq.com.cn
48	中原证券股份有限公司	客服电话：0371-967218、4008139666 公司网站：www.ccnew.com
49	西南证券股份有限公司	客服电话：4008-096-096 网址：www.swsc.com.cn
50	德邦证券有限责任公司	客服电话：4008888128 网址：www.tebon.com.cn
51	中航证券有限公司	客服电话：400-8866-567 网址：http://www.avicsec.com/
52	国元证券股份有限公司	客服电话：全国统一热线95578,4008888777，安徽省内热线96888 公司网站：www.gyzq.com.cn
53	国盛证券有限责任公司	联系电话:0791-86281305 公司网站:www.gsstock.com
54	大同证券经纪有限责任公司	客服电话：4007121212 网址：http://www.dtsbc.com.cn
55	方正证券股份有限公司	客服电话：95571 公司网站：www.foundersc.com
56	财通证券有限责任公司	客服电话96336（浙江）,40086-96336（全国） 公司网站：www.ctsec.com
57	东海证券股份有限公司	客服电话：95531；400-888-8588 公司网站：www.longone.com.cn
58	西部证券股份有限公司	客服电话：95582 网址：http://www.westsecu.com/
59	新时代证券有限责任公司	联系电话：010-83561149客服电话：4006989898 公司网站：www.xsdzq.cn

序号	瑞银证券有限责任公司	客服电话：400-887-8827 公司网站：www.ubssecurities.com
61	万联证券有限责任公司	客服电话:400-8888-133 公司网站：www.wlzq.com.cn
62	国金证券股份有限公司	客服电话：4006600109 网址：www.gjzq.com.cn
63	财富证券有限责任公司	客服电话：0731－84403333 公司网站:www.cfzq.com
64	恒泰证券股份有限公司	联系电话：0471-4972343 网址：www.cnht.com.cn
65	华龙证券有限责任公司	客服电话：4006-89-8888，0931-96668 网址：www.hlzqgs.com
66	华鑫证券有限责任公司	客服电话：021-32109999,029-68918888 网址：www.cfsc.com.cn
67	日信证券有限责任公司	联系电话：010-83991716 公司网站：www.rxzq.com.cn
68	中天证券有限责任公司	客服电话：4006180315 公司网站：www.stockren.com
69	五矿证券有限公司	客服电话：40018-40028 网址：www.wkzq.com.cn
70	大通证券股份有限公司	客服电话：4008-169-169 网址：www.daton.com.cn
71	天相投资顾问有限公司	公司网址：http://www.txsec.com 公司基金网网址：www.jjm.com.cn
72	联讯证券有限责任公司	客服电话：95564 网址：www.lxzq.com.cn
73	东兴证券股份有限公司	客服电话：4008888993 网址：www.dxzq.net
74	开源证券有限责任公司	客服电话：400-860-8866 网址：http://www.kysec.cn
75	中邮证券有限责任公司	客服电话：4008888005 网址：www.cnpsec.com
76	中国民族证券有限责任公司	客服电话：4008895618 网址：www.e5618.com
77	诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司	客服电话：400-821-5399 网址：www.noah-fund.com
78	深圳众禄基金销售有限公司	客服电话：4006-788-887 网址：www.zlfund.cn及www.jjmmw.com
79	上海好买基金销售有限公司	客服电话：400-700-9665 网址：www.ehowbuy.com

80	杭州数米基金销售有限公司	客服电话：4000-766-123 网址：http://www.fund123.cn/
81	上海长量基金销售投资顾问有限公司	客服电话：400-089-1289 网址：www.erichfund.com
82	上海天天基金销售有限公司	客服电话：400-1818188 网址：www.1234567.com.cn
83	北京展恒基金销售有限公司	客服电话：4008886661 网址：www.myfund.com
84	浙江同花顺基金销售有限公司	客服电话：4008-773-772 网址：www.5ifund.com
85	中期时代基金销售（北京）有限公司	客服电话：95162，4008888160，010-65807110 网址：http://www.cifcofund.com
86	万银财富（北京）基金销售有限公司	客服电话：4008080069 网址：www.wy-fund.com
87	和讯信息科技有限公司	客服电话：4009200022 网址：licaike.hexun.com
88	宜信普泽投资顾问（北京）有限公司	客服电话：4006099500 网址：www.yixinfund.com
89	浙江金观诚财富管理有限公司	客服电话：400-068-0058 网址：www.jincheng-fund.com
90	泛华普益基金销售有限公司	客服电话：400-8588588 网址：http://www.pyfund.cn
91	嘉实财富管理有限公司	客服电话：400-021-8850 网址：www.harvestwm.cn
92	深圳市新兰德证券投资咨询有限公司	客服电话：4008507771 网址：t.jrj.com
93	北京恒天明泽基金销售有限公司	客服电话：400-786-8868-5 网址：www.chtfund.com
94	北京钱景财富投资管理有限公司	客服电话：400-678-5095 网址：www.niuji.net
95	深圳联合货币基金销售有限公司	客服电话：4008955811 网址：www.ucffund.com
96	深圳前海汇联基金销售有限公司	客服电话：0755-36907366 网址：http://www.flyingfund.com.cn/
97	其他基金代销机构情况详见基金管理人发布的相关公告

（二）注册登记机构

名称：南方基金管理有限公司

住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

法定代表人：吴万善

电话：（0755）82763849

传真：（0755）82763868

联系人：古和鹏

（三）律师事务所

名称：广东华瀚律师事务所

注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座16楼G.H室

负责人：李兆良

电话：(0755)82687860

传真：(0755)82687861

经办律师：杨忠、戴瑞冬

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

执行事务合伙人：杨绍信

联系电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

联系人：陈熹

经办会计师：薛竟、徐振晨

四、基金名称

南方金粮油商品股票型证券投资基金

五、基金的类型

股票型证券投资基金

六、基金的投资目标

本基金主要投资金粮油商品股票，在严格控制风险的前提下追求超越业绩比较基准的投资回报。

七、基金的投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、银行存款、货币市场工具、资产支持证券、权证、股指期货、中期票据以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金股票投资占基金资产的比例范围为60%～95%，其中投资于金粮油商品股票不低于股票资产的80%。债券、银行存款、货币市场工具、权证、资产支持证券、中期票据及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具占基金资产的比例范围为5%～40%，其中现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

八、 投资策略

1、资产配置策略

本基金基于宏观经济环境、微观经济因素、经济周期情况、政策形势和证券市场趋势的综合分析，结合经济周期投资时钟理论，形成对不同市场周期的预测和判断，进行积极、灵活的资产配置，确定组合中股票、债券、现金等资产之间的投资比例。

本基金运用战略资产配置策略和风险管理策略，系统化管理各大类资产的配置比例。通过评估不同类别资产的预期风险/收益特征，分析股票市场价值，如股票市场价值的整体估值水平偏离企业实际的盈利状况和预期的成长率或预计将出现较大的偏离，本基金将及时降低股票资产配置，或适度增加债券市场的配置权重。

2、股票投资策略

（1）金粮油商品股票的界定

本基金所称的金粮油商品股票是指上市公司中属于有色金属、黑色金属、农林牧渔、采掘和化工行业的股票。“金”：指有色金属和黑色金属行业；“粮”：指农林牧渔行业；“油”：指采掘和化工行业。本基金采用申银万国行业分类标准。

申银万国行业分类标准是面向投资管理的行业分类标准，在应用此标准划分上市公司行业归属时遵循上市公司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标，同时结合以下信息（包括但不限于）进行综合评判：市场看法与投资习惯、公司未来发展规划、控股公司背景等。

如果申银万国行业分类发生调整，行业分类方法发生变更，申银万国停止发布行业分类或基金管理人认为有更适当的行业划分标准，基金管理人在履行适当程序后有权对金粮油商品股票的界定方法进行调整并及时公告。

（2）行业配置策略

本基金将综合考虑以下因素，在金粮油各个子行业之间进行股票资产的配置。

1）商品稀缺性

随着全球经济的发展，大宗商品消耗量持续增长，但商品生产却受到资源、成本或环境等因素的制约，因此大宗商品具有稀缺性特征。不同时期内各种商品由于稀缺性程度有所不同，从而导致金粮油各个子行业的盈利前景出现差异。

2）市场需求趋势

受产业链景气程度、技术进步水平等因素影响，金粮油各个子行业市场需求状况有所不同。本基金将根据需求趋势重点投资需求稳定或者增长的子行业。

3）行业内部竞争状况

金粮油各个子行业内部竞争程度不同，导致各子行业利润率存在较大差异，因此行业集中度较高、相对产业链中其他行业议价能力较强的子行业投资价值相对比较突出。

4）经济和行业政策

经济和行业政策包括政府的产业政策、行业管理政策、价格管制政策、环保政策、财政和税收政策、信贷政策和外贸政策等。金粮油各个子行业所处的政策环境不同，有的受惠于政府政策，有的受制于政府政策。本基金将关注政府政策变化趋势，投资受惠于政府政策的子行业。

5）宏观经济因素

不同商品价格对宏观经济因素变化的反应存在差异。本基金将分析宏观经济因素变化对不同商品价格变化的影响，以此作为对金粮油各个子行业进行配置的参考。

（3）个股投资策略

在行业配置的基础上，对金粮油各个子行业内的上市公司投资价值进行综合评估。

1）定性分析

本基金对上市公司的竞争优势进行定性评估。上市公司在行业中的相对竞争力是决定投资价值的重要依据，主要包括以下几个方面：

A、资源优势。资源优势决定上市公司的长期发展潜力。本基金通过分析上市公司拥有资源的数量、质量以及今后的扩张潜力等，挑选资源储量高、质量高、扩张潜力高的上市公司。

B、公司治理情况。本基金还对上市公司经营状况和公司治理情况进行定性分析，主要考察上市公司是否有明确、合理的发展战略；是否拥有较为清晰的经营策略和经营模式；是否具有合理的治理结构，管理团队是否团结高效、经验丰富，是否具有进取精神等。

C、市场优势，包括上市公司的市场地位和市场份额；在细分市场是否占据领先位置；是否具有品牌号召力或较高的行业知名度；在营销渠道及营销网络方面的优势等。

D、其他优势，例如是否受到中央或地方政府政策的扶持等因素。

2）定量分析

本基金将对反映上市公司质量和增长潜力的主要财务和估值指标进行定量分析。在对上市公司盈利增长前景进行分析时,本基金将充分利用上市公司的财务数据,通过上市公司的成长能力指标进行量化筛选,主要包括每股收益增长率、净资产增长率等。

在以上研究的基础上,本基金将通过定量与定性相结合的评估方法,对上市公司的增长前景进行分析,力争所选择的企业具备长期竞争优势。

（4）债券投资策略

在选择债券品种时，首先根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

（5）股指期货等投资策略

本基金在进行股指期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的期货合约，通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征，运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。

本基金将关注国内其他金融衍生产品的推出情况，如法律法规或监管机构允许基金投资商品期货等衍生工具，本基金将制定与本基金投资目标相适应的投资策略，在充分评估衍生产品的风险和收益的基础上，谨慎地进行投资。

九、业绩比较基准

中证大宗商品股票指数×80%+上证国债指数×20%。

本基金股票投资部分主要投资金粮油大宗商品类股票。为了反映大宗商品类股票的整体表现中证指数公司于2011年8月22日发布了中证大宗商品股票指数。中证大宗商品股票指数以中证800为样本空间，将样本空间中的大宗商品股票按照过去一年A股日均总市值排名，选取排名前100的股票作为中证大宗商品股票指数成份股。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更有代表性、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，或者出现更加适合用于本基金的业绩比较基准，基金管理人可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。

十、风险收益特征

本基金为股票型基金，属于较高预期风险和预期收益的证券投资基金品种，其预期风险和收益水平高于混合型基金、债券基金及货币市场基金。

十一、基金投资组合报告

基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定，复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。

基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。

本投资组合报告所载数据截至2013年12月31日。

1、报告期末基金资产组合情况

序号	项目	金额（元）	占基金总资产的比例（%）
1	权益投资	46,037,872.67	86.46
	其中：股票	46,037,872.67	86.46
2	固定收益投资	-	-
	其中：债券	-	-
	资产支持证券	-	-
3	金融衍生品投资	-	-
4	买入返售金融资产	0	0
	其中：买断式回购的买入返售金融资产	-	-
5	银行存款和结算备付金合计	7,155,674.30	13.44
6	其他资产	53,387.70	0.10
7	合计	53,246,934.67	100.00

2、报告期末按行业分类的股票投资组合

代码	行业类别	公允价值（元）	占基金资产净值比例(%)
A	农、林、牧、渔业	4,856,801.86	9.17
B	采矿业	2,985,668.00	5.64
C	制造业	33,434,624.81	63.12
D	电力、热力、燃气及水生产和供应业	1,152,570.00	2.18
E	建筑业	1,418,652.00	2.68
F	批发和零售业	-	-
G	交通运输、仓储和邮政业	-	-
H	住宿和餐饮业	-	-
I	信息传输、软件和信息技术服务业	-	-
J	金融业	995,672.00	1.88
K	房地产业	-	-
L	租赁和商务服务业	-	-
M	科学研究和技术服务业	-	-
N	水利、环境和公共设施管理业	-	-
O	居民服务、修理和其他服务业	-	-
P	教育	-	-
Q	卫生和社会工作	-	-
R	文化、体育和娱乐业	-	-
S	综合	1,193,884.00	2.25
	合计	46,037,872.67	86.91

3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

序号	股票代码	股票名称	数量（股）	公允价值（元）	占基金资产净值比例（％）
1	600309	万华化学	132,540	2,743,578.00	5.18
2	002004	华邦颖泰	144,359	2,189,926.03	4.13
3	600111	包钢稀土	79,300	1,766,011.00	3.33
4	000937	冀中能源	212,200	1,574,524.00	2.97
5	002385	大北农	95,661	1,564,057.35	2.95
6	600195	中牧股份	98,730	1,553,022.90	2.93
7	000525	红太阳	100,700	1,510,500.00	2.85
8	000876	新希望	100,400	1,438,732.00	2.72
9	601668	中国建筑	451,800	1,418,652.00	2.68
10	601088	中国神华	89,200	1,411,144.00	2.66

4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合

本基金本报告期末未持有债券投资。

5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

本基金本报告期末未持有债券投资。

6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

8、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

8.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期内未投资股指期货。

8.2本基金投资股指期货的投资政策

本基金在进行股指期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的期货合约，通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征，运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。

9. 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

本基金本报告期内未投资国债期货。

10、投资组合报告附注

10.1其他资产构成

序号	名称	金额（元）
1	存出保证金	39,806.71
2	应收证券清算款	-
3	应收股利	-
4	应收利息	1,827.50
5	应收申购款	11,753.49
6	其他应收款	-
7	待摊费用	-
8	其他	-
9	合计	53,387.70

10.2报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

10.3报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

十二、基金的业绩

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

南方金粮油商品股票型证券投资基金

阶 段	净值增长率（1）	率标准差 （2）	基准收益 率（3）	业绩比较基准收益率标准差（4）	（1）-（3）	（2）-（4）
2012.9.25-2012.12.31	7.20%	0.47%	3.23%	1.27%	3.97%	-0.80%
2013.1.1-2013.12.31	-0.68%	1.29%	-16.26%	1.21%	15.58%	0.08%
自基金成立起至今	6.47%	1.16%	-13.55%	1.22%	20.02%	-0.06%

十三、基金费用概览

一、基金费用的种类

（一) 与基金运作有关的费用

1、 基金费用的种类：

（1）基金管理人的管理费；

（2）基金托管人的托管费；

（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

（5）基金份额持有人大会费用；

（6）基金的证券交易费用；

（7）基金的银行汇划费用；

（8）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

2、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

（2）基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

上述“1、基金费用的种类中第（3）－（7）费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、 不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、 费用调整

基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定于新的费率实施前在至少一家指定媒体上刊登公告。

5、 基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

(二)与基金销售有关的费用

1、认购费

本基金提供两种认购费用的支付模式。本基金在认购时收取的认购费用称为前端认购费用，在赎回时收取的认购费用称为后端认购费用。基金投资者可以选择支付前端认购费用或后端认购费用。

本基金前端认购费率最高不高于1.2%，且随认购金额的增加而递减，后端认购费率最高不高于1.5%，且随持有时间的增加而递减，如下表所示：

前端收费：

购买金额（M）	认购费率
M＜100万	1.2%
100万≤M＜500万	0.8%
500万≤M＜1000万	0.2%
M≥1000万	每笔1,000元

后端收费：（其中1年为365天）：

持有期限（N）	认购费率
N＜1年	1.5%
1年≤N＜2年	1.2%
2年≤N＜3年	0.9%
3年≤N＜4年	0.6%
4年≤N＜5年	0.3%
N≥5年	0

投资者重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。

2、申购费用和赎回费用

（1）申购费

本基金提供两种申购费用的支付模式。本基金在申购时收取的申购费用称为前端申购费用，在赎回时收取的申购费用称为后端申购费用。基金投资者可以选择支付前端申购费用或后端申购费用。

本基金前端申购费率最高不高于1.5%，且随申购金额的增加而递减，后端申购费率最高不高于1.8%，且随持有时间的增加而递减，如下表所示：

前端收费：

购买金额（M）	申购费率
M＜100万	1.5%
100万≤M＜500万	0.9%
500万≤M＜1000万	0.3%
M≥1000万	每笔1,000元

后端收费：（其中1年为365天）：

持有期限（N）	申购费率
N＜1年	1.8%
1年≤N＜2年	1.5%
2年≤N＜3年	1.2%
3年≤N＜4年	0.8%
4年≤N＜5年	0.4%
N≥5年	0

申购费用由投资人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。

（2）赎回费

本基金赎回费率不高于0.5%，随申请份额持有时间增加而递减（其中1年为365天）。具体如下表所示：

申请份额持有时间（N）	赎回费率
N＜1年	0.5%
1年≤N＜2年	0.3%
N≥2年	0

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的25%应归基金财产，其余用于支付登记费和其他必要的手续费。

3、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定，并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。

4、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。

十四、对招募说明书更新部分的说明

本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规的要求，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基金的原招募说明书进行了更新，主要更新的内容如下：

1、在“基金管理人”部分，更新了主要人员情况及基金管理人关于禁止性行为的承诺。

2、对“基金托管人”相关信息进行了更新。

3、在“相关服务机构”部分，对代销银行、代销券商和其他代销机构名单进行了更新。

4、在“基金的投资”部分, 更新了本基金最近一期投资组合报告的内容。

5、在“基金的业绩”部分，更新了本基金最近一期的业绩报告。

6、对“风险揭示”进行了更新。

7、对“基金份额持有人服务”进行了更新。

8、对“其他应披露事项”进行了更新并增加了基金管理人的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员在基金管理人子公司南方资本管理有限公司兼任职务或者领薪情况的说明。

9、对部分表述进行了更新。

南方基金管理有限公司

二〇一四年五月五日