第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长王宏先生、财务总监及本公司会计机构负责人陈良栋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	125,236,154.11	129,014,863.83	-2.93%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-5,206,473.17	18,550,907.77	-128.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	1,168,504.16	1,181,888.73	-1.13%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-16,218,523.50	-6,922,037.99	-134.3%
基本每股收益（元/股）	-0.0098	0.0349	-128.08%
稀释每股收益（元/股）	-0.0098	0.0349	-128.08%
加权平均净资产收益率（%）	-0.66%	2.27%	减少2.93个百分点
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	887,606,721.64	935,331,083.31	-5.1%
归属于上市公司股东的净资产（元）	782,292,156.30	787,498,629.47	-0.66%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	18,615.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-8,528,375.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	44,506.89
减：所得税影响额	-2,116,313.06
少数股东权益影响额（税后）	26,038.18
合计	-6,374,977.33	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		30,573
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国泛海控股集团有限公司	境内非国有法人	22.56%	119,981,428	0	质押	119,981,400
中关村证券股份有限公司	境内非国有法人	3.15%	16,773,897	0	冻结	16,496,912
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	其他	2.88%	15,308,970	0
兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托	其他	1.76%	9,357,565	0
中海信托股份有限公司－中海·浦江之星119号证券投资结构化集合资金信托	其他	0.79%	4,223,517	0
柯清辉	境内自然人	0.7%	3,745,400	0
孙贤明	境内自然人	0.51%	2,694,731	0
吴森辉	境内自然人	0.43%	2,271,667	0
马风兰	境内自然人	0.4%	2,141,405	0
李暄娇	境内自然人	0.38%	2,025,733	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国泛海控股集团有限公司		119,981,428			人民币普通股	119,981,428
中关村证券股份有限公司		16,773,897			人民币普通股	16,773,897
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金		15,308,970			人民币普通股	15,308,970
兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托		9,357,565			人民币普通股	9,357,565
中海信托股份有限公司－中海·浦江之星119号证券投资结构化集合资金信托		4,223,517			人民币普通股	4,223,517
柯清辉		3,745,400			人民币普通股	3,745,400
孙贤明		2,694,731			人民币普通股	2,694,731
吴森辉		2,271,667			人民币普通股	2,271,667
马风兰		2,141,405			人民币普通股	2,141,405
李暄娇		2,025,733			人民币普通股	2,025,733
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，公司已知第一大股东中国泛海控股集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上其他股东之间是否存在关联关系。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东孙贤明通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,694,731股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

一、资产负债表项目

1、应付票据比年初数减少37.30%,主要原因是报告期偿付部分银行承兑汇票。

2、应付职工薪酬比年初数减少56.87%，主要原因是报告期支付期初应付职工薪酬。

3、应交税费比年初数减少95.36%，主要原因是报告期支付期初应交未交企业所得税。

4、应付股利比年初数减少55.12%，主要原因是报告期支付股利。

5、其他应付款比年初数减少38.61%，主要原因是报告期应付其他往来款减少。

二、利润表项目

1、报告期内营业费用比上年同期增加37.01%，主要原因是报告期商场经营费用支出增加。

2、报告期内财务费用比上年同期减少37.07%，主要原因是报告期公司利息收入增加。

3、报告期内资产减值损失比上年同期减少59.37%，主要原因是报告期公司计提坏账准备减少。

4、报告期内公允价值变动收益比上年同期增减少136.82%，主要原因是报告期公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益减少。

5、报告期内所得税费用比上年同期减少101.52%，主要原因是报告期公司递延所得税费用减少。

6、报告期内净利润比上年同期减少109.36%，主要原因是报告期公司公允价值变动收益减少。

7、报告期内归属于母公司股东的净利润比上年同期减少128.07%，基本每股收益比上年同期减少128.08%，稀释每股收益比上年同期减少128.08%，主要原因是报告期公司公允价值变动收益减少。

三、现金流量表项目

1、年初至报告期期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少134.30%，主要原因是本报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金减少及支付其他与经营活动有关现金增加。

2、年初至报告期期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少499.07%，主要原因是报告期公司投资支付的现金增加及去年同期基数较小。

3、年初至报告期期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少83.33%，主要原因是报告期公司支付股利增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2014年1月24日，公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《股权收购意向协议》，拟收购上述公司持有的北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）不超过95.00%的股权、民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”）不超过100.00%的股权、民生期货有限公司不超过40.00%的股权和民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）不超过6.00%的股权。该股权收购意向协议经公司第八届董事会第二次（临时）会议全体非关联董事审议通过。

2014年3月18日，公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署股权转让协议，公司拟收购民生典当75%的股权、民生保险经纪100%的股权以及民生电商6%的股权，同时为支持民生典当扩大业务规模，公司拟单方面对民生典当增资，增资金额为1,1400万元。鉴于最终未能与民生期货有限公司另两方股东就民生期货40%股权转让事项达成一致，公司放弃收购民生期货有限公司股权。上述股权转让及增资事宜已经过公司第八届董事会第三次会议审议通过。

公司于2014年4月9日召开2013年度股东大会，以现场和网络投票相结合的方式审议通过了上述股权转让及增资事项。

民生典当、民生保险经纪股权收购及增资事宜尚需相关主管部门审批或备案，目前公司正在积极推进该项工作，公司将严格按照上市规则要求及时披露进展情况。

截至本报告披露日，公司收购民生电商6%股权已经在深圳市工商局办理完成了工商变更登记手续。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司拟收购北京民生典当有限责任公司75%股权、民生保险经纪有限公司100%股权、民生电子商务有限责任公司6%股权，同时对北京民生典当有限责任公司单方面增资，增资金额为11400万元。本次交易不构成重大资产重组。	2014年03月20日	www.cninfo.com.cn

三、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（%）	期末持股数量（股）	期末持股比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	600016	民生银行	123,520,067.03	19,933,356	0.07%	19,933,356	0.07%	152,689,506.96	-1,196,001.36	交易性金融资产	认购
股票	600036	招商银行	92,159,272.25	8,283,406	0.03%	8,283,406	0.03%	81,343,046.92	-8,863,244.42	交易性金融资产	认购
股票	600000	浦发银行	47,032,261.51	5,424,088	0.03%	5,424,088	0.03%	52,722,135.36	1,572,985.52	交易性金融资产	认购
股票	600015	华夏银行	2,445,759.89	323,810	0%	323,810	0%	2,732,956.40	-42,095.30	交易性金融资产	认购
股票	600229	青岛碱业	348.27	75	0%	75	0%	433.50	-19.50	交易性金融资产	认购
合计			265,157,708.95		--		--	289,488,079.14	-8,528,375.06	--	--
证券投资审批董事会公告披露日期			2013年10月28日
证券投资审批股东大会公告披露日期（如有)			2013年11月16日

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、衍生品投资情况

不适用

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年01月13日	公司	电话沟通	个人	湖北武汉投资者	公司停牌原因；公司未提供书面资料

民生控股股份有限公司

董事长: 王宏

批准报送日期：二〇一四年四月二十五日