第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)徐敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 331,188,808.63 | 310,253,147.48 | 6.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,186,788.50 | 22,654,531.27 | -2.06% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 22,083,160.02 | 21,659,073.48 | 1.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -92,492,630.89 | -76,021,704.67 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | 0.11 | -9.09% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | 0.11 | -9.09% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.92% | 2.07% | -0.15% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产（元） | 1,460,330,609.99 | 1,572,380,690.20 | -7.13% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,167,124,052.97 | 1,144,318,181.55 | 1.99% |
注：公司2013年一季度原每股收益分别为0.16元，因公司在2013年度内实施了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，现公司按照调整后的股本数重新列算2013年一季度每股收益为0.11元。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,998.55 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 128,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -570.32 | |
| 减：所得税影响额 | 18,802.65 | |
| 合计 | 103,628.48 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 11,281 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 银河电子集团投资有限公司 | 境内非国有法人 | 46.23% | 98,400,000 | 98,400,000 | | |
| 庞绍熙 | 境内自然人 | 3.95% | 8,400,918 | 8,400,918 | | |
| 吴建明 | 境内自然人 | 1.88% | 4,010,000 | 4,010,000 | | |
| 尹永祥 | 境内自然人 | 1.48% | 3,151,758 | 3,151,758 | | |
| 庞可伟 | 境内自然人 | 1.48% | 3,151,758 | 3,151,758 | | |
| 周黎霞 | 境内自然人 | 1.37% | 2,925,585 | 2,925,585 | | |
| 庞鹰 | 境内自然人 | 1.28% | 2,721,000 | 2,721,000 | | |
| 艾祥林 | 境内自然人 | 1.21% | 2,583,591 | 0 | | |
| 顾卫东 | 境内自然人 | 1.21% | 2,568,486 | 0 | 质押 | 1,150,000 |
| 曹飞 | 境内自然人 | 1.11% | 2,372,199 | 2,372,199 | | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 艾祥林 | 2,583,591 | 人民币普通股 | 2,583,591 |
| 顾卫东 | 2,568,486 | 人民币普通股 | 2,568,486 |
| 季建东 | 1,628,655 | 人民币普通股 | 1,628,655 |
| 顾正贡 | 1,279,894 | 人民币普通股 | 1,279,894 |
| 俞韵 | 1,193,614 | 人民币普通股 | 1,193,614 |
| 吴丽芳 | 1,149,530 | 人民币普通股 | 1,149,530 |
| 钱卫民 | 1,123,902 | 人民币普通股 | 1,123,902 |
| 生长龙 | 1,107,887 | 人民币普通股 | 1,107,887 |
| 肖建东 | 1,102,038 | 人民币普通股 | 1,102,038 |
| 肖忠 | 707,574 | 人民币普通股 | 707,574 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，庞绍熙与庞可伟、庞鹰为叔侄（女）关系，周黎霞与钱卫民为夫妻关系，庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞、庞鹰、曹飞为公司原一致行动人，该一致行动协议已于2013年12月7日到期终止，上述原一致行动人没有继续签署《一致行动协议书》或作其他一致行动安排的意愿或事实，也确认没有与其他任何人为扩大公司股份表决权而进行任何其它安排的行为或事实，目前，上述原一致行动人之间无一致行动关系。除此以外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（1）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因
单位：元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 增减（%） |
| 应收票据 | 25,945,224.60 | 75,873,562.15 | -65.80% |
| 预付款项 | 6,043,339.13 | 12,809,137.50 | -52.82% |
| 其他应收款 | 7,782,299.09 | 5,980,449.43 | 30.13% |
| 存货 | 179,358,799.36 | 261,375,598.70 | -31.38% |
| 其他非流动资产 | 23,168,098.16 | 7,200,000.00 | 221.78% |
| 应付票据 | 90,280,000.00 | 64,853,500.00 | 39.21% |
| 应付账款 | 136,354,343.09 | 299,857,720.40 | -54.53% |
| 应交税费 | 14,786,203.58 | 10,692,769.03 | 38.28% |
变动分析：
1．报告期末，应收票据较上年末减少49,928,337.55元，减幅为65.8%，主要原因是公司从国内有线运营商的销售款中回收的银行承兑汇票较上年同期有所减少。
2．报告期末，预付款项较上年末减少 6,765,798.37元，减幅为52.82%，主要原因是公司在报告期内减少了部分材料及工程的预付款项。
3．报告期末，其他应收款较上年末增加1,801,849.66元，增幅为30.13%，主要原因是公司在报告期内的投标保证金等较上年末有所增加。
4．报告期末，存货较上年末减少82,016,799.34元，减幅为31.38%，主要原因是公司在报告期内的库存商品较上年末有所减少所致。
5．报告期末，其他非流动资产较上年末增加15,968,098.16元，增幅为221.78%，主要原因是公司在报告期内购买其他非流动资产较上年末有所增加。
6．报告期末，应付票据较上年末增加 25,426,500.00元，增幅为39.21%，主要原因是公司在报告期内新增了部分承兑汇票。
7．报告期末，应付账款较上年末减少 163,503,377.31元，减幅为54.53%，主要原因是公司在报告期内有部分应付账款的付款信用期陆续到期。
8．报告期末，应交税费较上年末增加4,093,434.55元，增幅为38.28%，主要原因是公司在报告期末应交增值税及企业所得税较上年末有所增加。
（2）利润表中有较大变动情况的项目及原因
单位：元
| 项目 | 2014年1-3 月 | 上年同期 | 比上年同期增减（%） |
| 营业税金及附加 | 2,545,935.20 | 1,102,576.96 | 130.91% |
| 销售费用 | 20,146,941.27 | 29,249,197.56 | -31.12% |
| 营业外收入 | 128,000.00 | 1,175,043.95 | -89.11% |
| 营业外支出 | 5,568.87 | 3,322.68 | 67.60% |
| 所得税费用 | 999,356.44 | 2,888,620.55 | -65.40% |
| 少数股东损益 | -257,875.72 | | -100.00% |
变动分析：
1．报告期内，营业税金及附加较上年同期增加1,443,358.24元，增幅为130.91%，主要原因是公司报告期内营业收入以及应交增值税有所增加使相应的流转税项增加。
2．报告期内，销售费用较上年同期减少9,102,256.29元，减幅为31.12%,主要原因是公司报告期内的直播星机顶盒项目安装服务费较去年同期有所减少所致。
3．报告期内，公司的营业外收入较上年同期减少1,047,043.95元，减幅为89.11%,主要原因是公司在报告期内的政府补助较去年同期有所减少所致。
4．报告期内，营业外支出较上年同期增加2,246.19元，增幅为67.6%，主要原因是公司在报告期内的固定资产处置损失较去年同期有所增加所致。
5．报告期内，公司的所得税费用较上年同期减少1,889,264.11元，减幅为65.4%,主要原因是公司在报告期内的应纳税所得额较少和可抵扣税项增加，导致相应的所得税费用减少所致。
6．报告期内，公司的少数股东损益较上年同期减少257,875.72元，减幅为100.00%，主要原因是公司在报告期内控股子公司的亏损所致。
（3）报告期内公司的现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 上年同期 | 比上年同期增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -92,492,630.89 | -76,021,704.67 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,177,691.78 | -4,419,245.54 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 12,258.83 | -100.00% |
变动分析：
1．经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 16,470,926.22元，主要原因是公司在报告期内购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费较上年同期有所增加所致。
2．投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 13,758,446.24元，主要原因是公司在报告期内为购建固定资产所支付的现金较上年同期有所增加所致。
3．筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少100.00%，主要原因是报告期内公司未发生筹资活动所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司分别于2014年2月18日、2014年4月10日召开第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，同意公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付，本公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为102,800万元，其中以现金支付30,208.91万元，以发行股份支付72,591.09 万元。同时公司通过向张家港汇智投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价将由公司自筹资金解决。公司将于2014年4月29日召开2014年第一次临时股东大会审议本次重组的相关议案。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关公告 | 2014年02月20日 | 相关公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 |
| 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关公告 | 2014年04月14日 | 相关公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | 公司控股股东 | （1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（6）就本方及其下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。 | 2014年01月28日 | 直至不再持有银河电子股权 | 严格履行 |
| 公司控股股东 | （1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。 | 2014年01月28日 | 直至不再持有银河电子股权 | 严格履行 |
| 公司控股股东 | 在本公司为银河电子控股股东期间，将保证银河电子在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证银河电子在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给银河电子造成经济损失的，本公司将向上市公司进行赔偿。 | 2014年01月28日 | 控股股东地位存续期间 | 严格履行 |
| 公司控股股东 | 自首发前限售股上市流通日（2014 年 2 月 26 日）起12个月内不转让其所持有的银河电子股份，由于银河电子送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦将遵守此限制。 | 2014年02月19日 | 2014年2月26日-2015年2月25日 | 严格履行 |
| 公司董事长吴建明等公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员和其他共计 21 名自然人股东 | 承诺在 2014 年 6月 30 日前不转让其所持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本或股权激励行权原因而增持的公司股份，亦将遵守此限制。 | 2014年02月19日 | 2014年2月19日-2014年6月30日 | 严格履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥 | 在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。 | 2010年02月02日 | 任职期间/离职后半年内/申报离任6个月后的12 个月内 | 严格履行 |
| 公司董事、监事、高级管理人员同时担任控股股东公司董事、监事、高级管理人员 | 在其任职期间每年转让的银河电子集团投资有限公司股权不得超过其所持有的银河电子集团投资有限公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的银河电子集团投资有限公司股权。 | 2010年02月02日 | 任职期间/离职后半年内 | 严格履行 |
| 公司控股股东 | 承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺今后原则上不与公司发生关联交易，如在经营活动中发生无法避免的关联交易，保证关联交易的合法、合规。 | 2010年02月02日 | 直至控股股东不再对银河电子有重大影响为止 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2012年02月24日 | 至公司股权激励计划实施完成 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 |
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -10% | 至 | 20% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 4,352.2 | 至 | 5,802.94 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,835.78 |
| 业绩变动的原因说明 | 无 |
江苏银河电子股份有限公司
董事长：吴建明
2014年4月25日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-040
江苏银河电子股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2014年4月21日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年4月25日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事赵鹤鸣先生、黄雄先生以通讯方式出席本次会议。除赵鹤鸣先生、黄雄先生以通讯方式表决外，其余董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2014年第一季度报告》。
《2014年第一季度报告全文》、《2014年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。
根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司决定取消其剩余尚未行权的股票期权2.1万份，并予以注销。
经此次调整后，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了相关的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余4名董事顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。
根据公司首期《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，全体董事一致认为公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予97名激励对象第二个行权期可行权股票期权共220.05万份。
《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了相关的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余4名董事顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-041
江苏银河电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十一次会议，于2014年4月21日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年4月25日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议并通过了《2014年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2014年第一季度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。
公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，发表如下意见：
根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司决定取消其剩余尚未行权的股票期权2.1万份，并予以注销。
经此次调整后，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。
本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，除上述取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期核查的一致。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。
公司监事会根据首期《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：
本次可行权的97名激励对象2013年度考核结果符合公司首期《股权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划激励对象名单一致（除因离职、退休等原因而被注销股票期权的人员）。其作为首期股权激励计划授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会
2014年 4月25日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-042
江苏银河电子股份有限公司关于公司首期
股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏银河电子股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年4月25日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，激励计划97名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年2月24日至2015年2月23日止）可行权总数量为220.05万份股票期权；
2、本次行权采用自主行权模式，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。
3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。
（二）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。
2、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。
3、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。
4、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。
5、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。
6、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。
7、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。
表： 已授予股票期权历次变动情况一览表
变动
日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量（万份） | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格（元） | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 2012.2.24（授予日） | — | — | — | 520 | 15.85 | 107 | — |
| 2012.3.13 | — | 3 | 2 | 517 | 15.85 | 105 | 离职 |
| 2012.5.29 | — | — | — | 517 | 15.45 | 105 | 分红 |
| 2013.5.7 | — | 3.5 | 2 | 770.25 | 9.97 | 103 | 离职，分红送转 |
| 2013.8.13 | — | 7.5 | 1 | 762.75 | 9.97 | 102 | 离职 |
| 2014.2.26 | 162.8445 | 82.2555 | 3 | 680.4945 | 9.97 | 99 | 离职，逾期未行权 |
| 2014.3.18 | 0 | 2.1 | 1 | 678.3945 | 9.97 | 98 | 特殊岗位变动 |
| 2014.4.28 | 0 | 2.1 | 1 | 676.2945 | 9.97 | 97 | 离职 |
二、关于满足股权激励计划第二个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》规定，股权激励计划第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年2月24日至2015年2月23日止。
根据公司《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2013年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为11,185.52万元、10,784.27万元；2010-2012年经审计归属于上市公司股东的净利润均值及扣除非经常性损益的净利润均值的分别为8,264.28万元、8,095.29万元，满足行权条件。 |
| 4 | 以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于8.5% | 以2010年12月31日扣除非经常性损益的净利润7,072.32万元为基数，公司2013年扣除非经常性损益的净利润为10,784.27万元，增长52.49%；2013年加权平均净资产收益率9.85%。满足行权条件。 |
| 5 | 根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2013年，激励计划97名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
经对照，公司满足股权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件，激励对象均符合期权激励计划规定的股票期权可行权条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权总数为220.05万份。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：来源为向激励对象定向增发，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万股） | 本次可行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 |
| 1 | 吴建明 | 董事长 | 39.9 | 17.1 | 2.53% |
| 2 | 薛利军 | 董事、总经理 | 39.9 | 17.1 | 2.53% |
| 3 | 庞鹰 | 董事 | 18.9 | 8.1 | 1.20% |
| 4 | 曹飞 | 董事 | 16.8 | 7.2 | 1.06% |
| 5 | 李欣 | 副总经理 | 29.4 | 12.6 | 1.86% |
| 6 | 徐敏 | 财务总监 | 17.85 | 7.65 | 1.13% |
| 7 | 顾洪春 | 董事、副总经理 | 22.05 | 9.45 | 1.40% |
| 8 | 吴刚 | 副总经理、董事会秘书 | 12.6 | 5.4 | 0.80% |
| 9 | 钱叶飞 | 副总经理 | 10.5 | 4.5 | 0.67% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 207.9 | 89.1 | 13.17% |
| 二、其他激励对象 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（88人） | 305.55 | 130.95 | 19.36% |
| 其他激励对象小计 | 305.55 | 130.95 | 19.36% |
| 合 计 | 513.45 | 220.05 | 32.54% |
（三）本次可行权股票期权的行权价格为9.97元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年2月24日起至2015年2月23日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权。
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）本次行权公司董事会按《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划的第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对首期计划第二个行权期可行权的独立意见
（一）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。激励对象的2013年度考核结果符合公司首期《股权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期股权激励计划授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效；
（二）本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划激励对象名单一致（除因离职、退休等原因而被注销股票期权的人员）；
（三）股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意97名激励对象在首期股权激励计划第二个行权期内依据公司《股票期权激励计划》和有关规定行权。
六、监事会对首期计划第二个行权期可行权的审查意见
公司监事会根据首期《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：
本次可行权的97名激励对象2013年度考核结果符合公司首期《股权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划激励对象名单一致（除因离职、退休等原因而被注销股票期权的人员）。其作为首期股权激励计划授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬考核委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》及相关规定对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项审议后认为：公司首期股票期权激励计划授予的97名激励对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同时公司的整体业绩亦符合首期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的法律意见
北京市天银律师事务所经办律师认为，银河电子本次行权已满足行权条件，已获授的97名激励对象在本次可行权日行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的相关规定。银河电子本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定履行信息披露义务并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、第二个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
在本次行权期内，公司采用自主行权模式进行行权。截止本公告出具之日，公司本次可行权的首次授予期权行权价格9.97元，可行权数量为220.05万份，若全部行权，公司净资产将因此增加2193.90万元，其中：总股本增加220.05万股，资本公积增加1973.85万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响公司基本每股收益下降0.0027元，全面摊薄净资产收益率下降0.18%。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）
十二、其他事项说明
1、参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员共9名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）董事会薪酬考核委员会对公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的审核意见；
（五）北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年4月25日
上一期 下一期
