一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	田继生
主管会计工作负责人姓名	艾宏刚
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙志辉

公司负责人田继生、主管会计工作负责人艾宏刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙志辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	22,329,889,190.58	22,650,419,379.71	-1.42
归属于上市公司股东的净资产	8,875,478,859.50	8,798,927,060.66	0.87
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	92,325,099.39	82,343,696.83	12.12
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	3,137,730,063.95	3,092,804,157.26	1.45
归属于上市公司股东的净利润	70,019,271.72	17,805,369.92	293.25
加权平均净资产收益率（％）	0.7923	0.3107	增加0.4816个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0335	0.0116	188.79
稀释每股收益（元/股）	0.0335	0.0116	188.79

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数						37,102
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
亿利资源集团有限公司	境内非国有法人	62.19	1,299,616,348	0	质押 1,190,600,000
昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）	未知	4.60	96,100,000	96,100,000	无
昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）	未知	4.12	86,100,000	86,100,000	无
昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）	未知	3.80	79,300,000	79,300,000	无
昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）	未知	3.79	79,100,000	79,100,000	无
汇添富基金公司－工行－华润股份有限公司	未知	3.57	74,700,000	74,700,000	无
昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）	未知	3.56	74,400,000	74,400,000	无
昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）	未知	3.19	66,600,000	66,600,000	无
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.28	5,771,801	0	无
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.24	4,993,991	0	无

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
亿利资源集团有限公司	1,299,616,348	人民币普通股1,299,616,348
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	5,771,801	人民币普通股5,771,801
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,993,991	人民币普通股4,993,991
上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	4,755,900	人民币普通股4,755,900
杨锦粤	3,335,839	人民币普通股3,335,839
财达证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	3,327,831	人民币普通股3,327,831
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,064,423	人民币普通股3,064,423
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,042,596	人民币普通股3,042,596
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,324,389
陈忠	2,159,587	人民币普通股2,159,587
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东亿利资源集团有限公司与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）、昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）、昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）、昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）、昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）以现金认购公司非公开发行股份合计48,160万股，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，且不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等，公司已于2013年8月24日披露《详式权益变动报告书》。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表
项目	期末余额	年初余额	变动率	变动说明
交易性金融资产	125,784,946.21	81,545,652.78	54.25%	为持有的交易性金融资产公允价值上升所致
应付票据	1,962,277,897.28	1,462,888,675.37	34.14%	主要是票据结算增加所致
其他流动负债	6,950,000.00	998,596,232.43	-99.30%	主要是偿还短期融资券所致
利润表
项目	本期金额	上期金额	变动率	变动说明
资产减值损失	2,016,233.40		-	主要是本期计提坏账准备所致
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	43,337,413.37		-	为持有的交易性金融资产公允价值上升所致
投资收益（损失以“－”号填列）	18,058,985.14	6,453,488.79	179.83%	主要是联营企业利润增加所致
加：营业外收入	18,066,683.52	169,844.91	10537.17%	主要是本期收到政府补助所致

合并现金流量表
项目	本期金额	上期金额	变动率	变动说明
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	11,390,523.47	-100.00%	主要是去年收到处置恒利公司的股权款所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,313,520.07	25,078,017.64	-38.94%	主要是投资新建项目减少所致
支付其他与投资活动有关的现金	24,243,816.38	5,378,230.90	350.78%	主要是支付的期货保证金所致
取得借款收到的现金	2,684,829,885.29	1,631,071,644.35	64.61%	主要是收到银行借款所致
收到其他与筹资活动有关的现金	621,956,971.26	1,384,427,139.66	-55.07%	主要是去年同期发行短期融资券所致
偿还债务支付的现金	2,602,432,479.96	1,650,356,026.73	57.69%	主要是偿还的银行借款增加所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	亿利资源集团	在公司2008年向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，控股股东亿利资源集团于2007年10月8日承诺：对于亿利资源集团及其关联方将来与本公司可能发生的关联交易，亿利资源集团将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。	2007年10月8日	否	是
	其他	亿利资源集团	在公司2008年向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，公司控股股东亿利资源集团于2007年12月25日向本公司出具《关于未来不占用上市公司资金及不要求上市公司提供担保的承诺》，承诺：在本公司本次资产购买完成后，亿利资源集团及其关联人不会发生占用上市公司资金、资产的情形，也不会发生要求上市公司为亿利资源集团及其关联人提供担保的情形。	2007年12月25日	否	是
	其他	亿利资源集团	2008年4月24日，公司控股股东亿利资源集团出具了《关于与亿利能源资金往来的说明及承诺》，承诺：亿利资源集团及其控制的其他关联方在今后经营过程中坚决杜绝并不再发生与本公司非经营性资金往来的行为。若亿利资源集团及其控制的其他关联方与本公司之间已发生的非经营性资金往来，对本公司及其广大投资者造成任何损失及不良后果，亿利资源集团承担将由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向本公司承担由此而产生的全部民事赔偿责任。”	2008年4月24日	否	是
	解决同业竞争	亿利资源集团	为消除控股股东亿利资源集团公司之间的潜在同业竞争，经2012年11月22日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司与控股股东亿利资源集团签署了《股权托管协议》，由本公司对其所持有的中旗公司100%股权、蒙古新能源100%股权、德宝能源60%股权、金山恒泰51%股权、新疆TCL50%股权、亿鼎煤化工60%股权、库伦蒙药100%股权、包头中药58%股权、明谛生物医药13%股权、维康医药46%股权、聚能能源49%股权进行托管。同时，公司将根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，召开董事会、股东大会审议本次托管的股权资产置入上市公司事宜。	2012年11月22日	是	是
与再融资相关的承诺	盈利预测及补偿	亿利资源集团	亿利能源拟非公开发行股票募集资金购买亿利资源集团下属的东博煤炭100%股权，亿利资源集团作为上市公司的控股股东，就本次东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异作承诺如下：北京地博资源科技有限公司对上市公司本次非公开发行募投项目东博煤炭下属东博煤矿采矿权出具了东博煤炭采矿权评估报告（以下简称“采矿权评估报告”），本次收购以该采矿权评估报告作为交易定价基础。根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。	2013年3月25日	是	是
	解决同业竞争	亿利资源集团	为进一步规范亿利资源集团未来投资方向，彻底有效的避免同业竞争，公司实际控制人王文彪先生做出以下承诺：本人作为亿利能源的实际控制人，将严格督促亿利资源集团继续遵守并落实2012年11月22日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺事项。并承诺只要本人继续作为亿利能源的实际控制人，本人及本人属下除亿利能源以外的控股子公司（包括本人控股的任何企业单位）将不直接或间接投资对亿利能源或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的项目、业务或活动，如违反承诺，本人将补偿亿利能源因此遭受的一切直接和间接的损失。	2013年3月25日	否	是
	其他	亿利资源集团	根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等有关规定的要求，伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属东博煤矿于积极办理国土资源部储量评审、备案工作。2011年11月25日，北京中矿联咨询中心向东博煤矿出具了《<内蒙古自治区伊金霍洛旗东博煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字【2011】43号）。国土资源部于2012年5月23日下发了《关于<内蒙古自治区伊金霍洛旗东博煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2012】84号）。东博煤矿截至2011年10月31日，经备案的煤炭总资源储量为7,676万吨。鉴于，国土资源部备案储量较内蒙古国土资源厅备案储量增加了1,456万吨。为充分保障亿利能源广大中小投资者利益，亿利资源集团有限公司特作出以下承诺：若东博煤矿因国土资源部储量备案增加而需补交资源价款，亿利资源集团将无偿为东博煤矿承担全部需补交的资源价款。若东博煤矿因未补交或延期补交资源价款而受到相关政府部门处罚，本公司将无偿承担相应罚款。	2013年3月25日	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

内蒙古亿利能源股份有限公司

法定代表人:田继生

2014年4月28日