1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
报告期内，公司内部继续实施多品牌战略。虽然受到外部不利形势影响，整体经营业绩不够理想，但在全体员工的共同努力下，按终端零售口径的产销率提升较大；不变店业绩均有提升，人均销售增长超过5%；VIP销售占比进一步提高；直营系统实施终端精细化管理，持续快速增长，超额完成计划；更难能可贵的是，主品牌报喜鸟网点净增加27家，代理品牌HAZZYS网点净增加32家，运营质量指标明显提升，公司整体运营由低谷开始转向良性发展的轨道。
报告期内，公司重点工作整体进展顺利，取得明显效果。供应链管理方面，SKU缩减较理想；供应商整合效果较好，供应商总数下降；各品牌的商品企划工作推进落实较快；组织架构调整及人员优化工作顺利推进，效果理想；全员执行降本增效、消除浪费措施，经济效益显著；电商业务的进度低于预期。
报告期内，报喜鸟品牌坚持创新，稳中求进，品牌综合实力不断增强：
品牌推广不断创新。聚焦核心优势品类，努力打造“正装专家”，通过广告投放、终端推广、公关活动、升级第八代货柜等形式全方位宣传正装大师，强化报喜鸟作为正装专家的定位；冠名国家台球队和成为CCTV—2财经频道唯一指定品牌服饰，成功举办第五届新锐人物评选活动、喜阅先生评选活动，推广终端量体定制活动、代言人古天乐巡店，倡导报喜鸟高贵、儒雅、精致的品牌文化，提升品牌知名度和美誉度。
营销管理不断精细化。为支持加盟商渠道发展，重整渠道货品，回购加盟商部分货品，并将部分货品将由买断加一定比例退货转为代销，合理提高代销模式下的出厂折扣，减轻加盟商经营压力，增强加盟商信心；转变单一的门店管理思维，建立订单管理、货品管理和门店管理的多专业管理标准，提升产销率；加盟系统推动组织系统建设、建立全国组织系统资料库、完成全国LDA金牌店长培训、组建六大分公司分区域管理加盟网点；渠道定向开发和整合卓有成效，截止2013年12月31日，报喜鸟品牌网点数为902家，营业面积约为19.9万平米。
研发原创比例快速提高。建立原创开发配套资料库、数据库，全品类推进和高比例开发原创产品，增强产品时尚感；对版型进行梳理，推出新潮尚版型，优化瘦身版和新风尚版；产品转型初步成功，引领男装时尚潮流。
信息化同步支持业务发展。实施新POS系统和CRM系统，实现门店销售变化反映及数据关联分析，提高门店的陈列、促销等管理水平，并提供门店市场环境数据决策支持；初步具备自主创新开发信息系统的技术能力，实现从需求到实现的快速开发应用。
报告期内，公司代理的HAZZYS品牌为多品牌战略的成功迈出坚实的大步。大力实施商控紧盯机制，实现全国统一调配、制定库存异常预警机制、主导门店与代理商订货；推广实施店铺运营白皮书，提高终端服务质量；商品企划与研发联动，提高产品国产化比例；在重点区域进行品牌推广活动，提升品牌知名度；拍摄sop教学视频，提高运营和培训效率；升级VIP管理，由折扣让利向服务提升转变。截止2013年12月31日，HAZZYS品牌网点数为176家，营业面积约为1.7万平米； 2013年度终端销售额实现了30%的快速增长。
报告期内，法兰诗顿控制促销活动力度，降低销售折扣力度，实现加盟VIP统一管理，提高原创比例降低研发成本，优化版型工艺标准，实行商企一体开发。截止2013年12月31日，法兰诗顿网点数为132家网点，营业面积约为1万平米。
欧爵公司坚持“一城多店”的营销策略，完善VIP管理体系；在重点目标区域提高品牌曝光率，加深重点区域目标客层认知；控制成本，保证倍率。截止2013年12月31日，所经营的BALDASSARI和TOMBOLINI的营业面积约为0.5万平米
宝鸟品牌所处职业装行业受外部形势影响较严重，虽然整体经营不理想，但毛利率得以维持，南方区域利润完成情况较好，人均效能指标有所上升；北方区域生产成本有所控制，应收账款周转率上升。
圣捷罗及比路特品牌，重新进行品牌定位，梳理商品研发体系，整合优化供应商，加快供应链反应速度，建立松江仓储物流体系，提高物流效率。截止2013年12月31日，圣捷罗品牌网点共计176家，营业面积约为1.7万平米。
报喜鸟商学院有效整合内部培训资源，培训体系渐趋完善，注重提高培训工作的整体实效，在人员晋升体系培训、各系统专题培训、通用技能培训均以零售方向为主，为公司业务提供有力的知识支持和充沛的人才保障。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 （单位：元）
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2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 （单位：元）
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（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——009
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
此报告详见《2013年度报告》。公司独立董事宁亚平、刘斌、郑今欢向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过了《公司2013年度财务决算方案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。具体财务决算数据详见《公司2013年度报告》第十章《财务报告》内容。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润133,609,400.08元，按10％提取法定盈余公积13,360,940.01元，加年初未分配利润1,107,766,208.31元，扣除分配的2012年度红利95,762,452.48元，本年度可供股东分配的利润为1,132,252,215.90元。
公司拟以2013年12月31日的总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润29,300,468.50元，剩余未分配利润1,102,951,747.4元结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
七、议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事、监事会分别对公司2013年度内部控制评价报告发表意见。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2003年至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十一、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十三、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十五、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——010
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2014年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润133,609,400.08元，按10％提取法定盈余公积13,360,940.01元，加年初未分配利润1,107,766,208.31元，扣除分配的2012年度红利95,762,452.48元，本年度可供股东分配的利润为1,132,252,215.90元。
公司拟以2013年12月31日的总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润29,300,468.50元，剩余未分配利润1,102,951,747.4元结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公司2013年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
监事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——011
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]720号文核准，公司于2012年11月27日由主承销商（保荐机构）中航证券有限公司采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）500万股，发行价格为每股人民币9.26元，募集资金总额为人民币46,300,000.00元，扣除登记费5,000.00元后，于2012年11月28日存入公司募集资金专用账户46,295,000.00元，另扣减其余发行费用5,110,000.00元后，实际募集资金净额为41,185,000.00元。
以上增发的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月28日出具的信会师报字[2012]第610058号验资报告审验。
一、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2012年12月16日和保荐机构中航证券有限公司与中国民生银行温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放账户的余额如下：
单位：人民币元
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根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。
二、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元
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(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目，因此，无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司在招股书中披露，本次募集资金全部用于营销网络优化建设项目，该项目总投资155,000.00万元，资金不足部分由公司自有资金解决。
基于目前行业现状和公司发展状况的基础，为了公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，公司于2013年12月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议以及同年12月30日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目相关事项的议案》。调整募投项目相关事项的具体内容如下：
原确定在国内12个一级城市以及168个二级城市建立180家报喜鸟品牌主力店，在国内12个一级城市以及88个二级城市建立100家圣捷罗品牌主力店，包含加盟店和以购买方式建设的合作经营店或直营店。
本次调整募投项目相关事项主要是根据服装行业发展和公司运营现状，相应调整募投项目规模，重点拓展部分网点，具体遵循以下原则：
（1）新拓网点保证质量、控制数量；
（2）深入挖掘强势区域的二、三线城市的潜力网点；
（3）鼓励原有加盟商进行深拓扩店；
（4）继续贯彻多品牌发展战略。
具体内容调整为：
（1）原项目中关于购置47家商铺的计划不再实施，若未来存在店铺需要购置将用自有资金解决；
（2）实施主体由浙江报喜鸟服饰股份有限公司调整为浙江报喜鸟服饰股份有限公司及其下属全资子公司；
（3）实施地点选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有的280个城市网点；
（4）实施方式为通过租赁商铺开设直营店或专厅，为加盟商承担部分费用以支持加盟商开设加盟店或专厅，与加盟商一起开设合作经营店或专厅，具体开设店铺数以募集资金使用完毕为限；
（5）实施品牌选择发展潜力较大、对公司发展具有重要作用的品牌，包括但不限于报喜鸟、圣捷罗、哈吉斯等公司旗下品牌；
（6）投资金额以募集资金4,118.50万元用于实施该项目，不再以自有资金投入。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司2013年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
公司无超募资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2013年度未发生募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——012
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月6日（星期二）下午15:00－17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴志泽先生、副董事长兼总经理周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生、独立董事刘斌先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——013
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于举行投资者见面会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为使投资者更全面地了解公司已公开的重大信息，公司计划举行投资者见面会，公司部分董事及高级管理人员将出席会议，就公司目前生产经营情况及公司未来发展战略与投资者进行交流。现将有关会议事项通知如下：
一、会议时间、地点及出席人员
1、会议时间：2014年5月20日（星期二）上午9:00至12:00。
2、会议地点：报喜鸟行政大楼三楼会议室。
3、会议地址：浙江温州永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园。
4、出席人员：公司董事长吴志泽先生、总经理周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生及公司其他高管。
二、出席会议的登记方法
1、登记方式：采用传真或邮件方式办理登记手续。
2、登记时间：由于场地有限，原则上2014年5月16日17:00前截止，敬请预先登记。
3、请参会投资者携带个人有效证件出席。
4、联系方式：
联系人：方小波 谢海静
电话：0577-67379161
传真：0577-67315986转8899
邮箱：stock@baoxiniao.com.cn
5、其他事项：参与本次会议投资者的食宿费和交通费自理。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——014
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于为部分子公司提供贷款担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟在2014年度对部分子公司流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币44,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。
具体情况如下：
■
本事项尚需提交2013年度股东大会审议通过后才能施行。
二、被担保人基本情况
1、基本情况：
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2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
3、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：元
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三、董事会意见
上述子公司均为本公司全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况稳定，偿债能力强，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。
本次担保不提供反担保。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司及其全资子公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，公司所有对外担保仅限于公司为纳入公司合并财务报表范围内的子公司提供的担保，担保方式为连带责任担保，控股子公司无对外担保情况。
截止2013年12月31日，公司累计审批对外担保总额为400,000,000.00元，占最近一期经审计净资产的15.24%；实际担保发生额为102,282,729.87元，占最近一期经审计净资产的3.90%；实际对外担保余额为140,570,000.00元，占最近一期经审计净资产的5.35%。
公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额或因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——015
浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于为稳定和拓展
营销网络继续实施对外财务资助的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
随着公司业务发展规模不断扩大，网点数量持续增加，为支持加盟商发展，帮助其拥有长期稳定的经营场所，增强公司营销网络的长期稳定性，顺利实施公司发展战略，提高报喜鸟品牌影响力，公司根据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等规定，拟继续对加盟商提供财务资助。
一、财务资助事项概述
1、提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；
2、财务资助额度：对外资助总额不超过人民币20,000万元（为2013年经审计合并报表净资产比例的7.62%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3,000万元的额度内具体实施,自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；
3、财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；
4、资金来源：自有资金；
5、财务资助用途：资助加盟商购买专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；
6、资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；
7、担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。
二、接受财务资助对象的基本情况
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、董事会意见
继续对加盟商提供财务资助有利于促进与更多优秀加盟商的良好合作，帮助更多加盟商获得长期稳定的经营场所及扩大营运规模，公司从而取得更多稳定的经营场所，有利于公司战略的顺利实施。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，具备良好的偿债能力，且以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保，因此财务资助的资金风险可控。
四、独立董事意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过20,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
五、上市公司累计对外提供财务资助金额
截至2013年12月31日，公司对外提供财务资助余额为15,800.14万元，占公司最近一期经审计净资产的6.02%，使用期限最长不超过六年。
本公告前12个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——016
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于继续优化营销网络的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2013年4月1日召开的四届三十五次董事会审议通过了《关于调整优化营销网络的议案》，由于部分购置的商铺存在所在商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化而不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分网点经营状况未达预期等情况，公司拟计划出售不超过20个已购置的商铺，原购置成本合计不超过3亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
公司于2013年共出售商铺6宗，面积6231.23 平方米，合计确认收入1.9亿元，提高资产使用效率，优化了网点布局。
为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续优化营销网络，拟于2014年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，将仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。
本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，品牌宣传与推广，零售终端网点的建设与改造，预备进行乌牛工业园建设等。
本次进一步优化公司营销网络，将提升坪效和单店业绩，提升终端网点整体质量，增强终端营运能力，促进销售，实现长远健康发展。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——019
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将公司2013年度股东大会的相关事项公告如下：
一、会议召集人：公司第五届董事会
二、会议时间：2014年5月20日（星期二）下午14:00，会期半天
三、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼三楼阶梯会议室
四、股权登记日：2014年5月16日
五、会议审议议案：
（一）审议《公司2013年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2013年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司2013年度财务决算报告》；
（四）审议《关于公司2013年度利润分配的预案》；
（五）审议《公司2013年度报告》及其摘要；
（六）审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；
（七）审议《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》
（八）审议《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》
（九）审议《关于继续优化营销网络的议案》
（十）审议《关于公司董事长薪酬的议案》
公司独立董事将在此次股东大会上进行述职。
六、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；
2、截止2014年5月16日（星期五）下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记事项：
1、登记时间：2014年5月19日（星期一），上午9:30至11：30、下午14：30至16：30；
2、登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼四楼证券部办公室；
联系人：方小波、谢海静 联系电话：0577-67379161
传 真：0577－67315986转8899 邮政编码：325105
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2014年5月19日上午9:30至11：30、下午14：30至16：30，持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以5月19日17点前到达本公司为准）
八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
九、授权委托书格式：见附件
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
附件一：回执
回 执
截至2014年5月16日，我单位（个人）持有“报喜鸟”（002154）股票 股，拟参加浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 股票简称 | 报喜鸟 | 股票代码 | 002154 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 方小波 | 谢海静 |
| 电话 | 0577-67379161 | 0577-67379161 |
| 传真 | 0577-67315986转8899 | 0577-67315986转8899 |
| 电子信箱 | stock@baoxiniao.com.cn | stock@baoxiniao.com.cn |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 2,017,884,062.21 | 2,253,550,222.37 | -10.46% | 2,027,850,064.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 160,738,212.88 | 477,645,675.25 | -66.35% | 368,316,075.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 42,806,966.58 | 404,467,524.24 | -89.42% | 353,061,783.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -44,528,494.12 | 476,762,946.58 | -109.34% | -7,106,213.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.81 | -66.67% | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.8 | -66.25% | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.04% | 20.08% | -14.04% | 18.42% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 4,586,422,622.70 | 4,769,536,189.81 | -3.84% | 4,086,189,472.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,621,794,596.06 | 2,634,838,580.42 | -0.5% | 2,163,789,435.24 |
| 报告期末股东总数 | 27,280 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 24,539 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 报喜鸟集团有限公司 | 境内非国有法人 | 35.67% | 209,005,681 | 0 | 质押 | 93,500,000 |
| 吴志泽 | 境内自然人 | 10.04% | 58,830,250 | 44,122,687 | 质押 | 14,640,000 |
| 吴真生 | 境内自然人 | 3.95% | 23,150,200 | 0 | | |
| 吴文忠 | 境内自然人 | 2.33% | 13,672,800 | 0 | 质押 | 13,670,000 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 其他 | 1.41% | 8,258,012 | 0 | | |
| 陈章银 | 境内自然人 | 0.9% | 5,272,800 | 0 | | |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.9% | 5,250,839 | 0 | | |
| 吴小仙 | 境内自然人 | 0.83% | 4,888,784 | 0 | | |
| 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 0.68% | 3,999,843 | 0 | | |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.53% | 3,099,915 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 吴小仙通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司4,888,784股份。 |
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 上海锐铭时装有限公司 | 459,222.50 | -2,540,777.50 |
| 上海卡米其仕玛服饰有限公司 | 996,735.88 | -3,264.12 |
| 大连哈吉斯服饰有限公司 | 196,127.90 | -303,872.10 |
| 苏州哈吉斯服饰有限公司 | 869,603.63 | -130,396.37 |
| 浙江凤凰尚品贸易有限公司 | 4,576,346.09 | -5,423,653.91 |
| 上海卡米其服饰有限公司 | 10,001,199.67 | 1,199.67 |
| 南京丹诗格尔服饰有限公司 | 347,655.80 | -152,344.20 |
| 意大利报喜鸟有限责任公司（SAINT ANGELO S.R.L.? | -1,975,107.21 | -2,059,296.21 |
| 名 称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 合肥报喜鸟服饰有限公司 | 10,373,270.27 | |
| 保定市报喜鸟服饰有限公司 | -40,003.84 | -29,215.83 |
| 上海卡米其仕玛服饰有限公司 | 996,735.88 | -3,264.12 |
| 哈尔滨卡尔博诺服饰有限公司 | | 2,638,424.61 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 年末余额 |
| 中国民生银行温州分行 | 2801014160019152 | 募集活期户 | 21,252,999.16 |
| 2801014270015001注 | 六个月定期户 | 5,155,185.80 |
| 2801014270015010注 | 六个月定期户 | 5,155,185.80 |
| 2801014260001574注 | 三个月定期户 | 5,144,540.99 |
| 2801014260001582注 | 三个月定期户 | 5,144,540.99 |
| 合 计 | | | 41,852,452.74 |
| 募集资金总额 | 4,118.50 | 本年度投入募集资金总额 | 0 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 连锁营销网络建设项目 | 是 | 150,000.00 | 4,118.50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 承诺投资项目小计 | | 150,000.00 | 4,118.50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | | | | | | | | | | |
| 补充流动资金（如有） | | | | | | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | | | | | | | | | |
| 合计 | | 150,000.00 | 4,118.50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因本次公开增发A股股票实际募集资金净额少于计划投资总金额，未能满足公司募投项目的投资需要，为更好地适应市场环境变化，在服装零售行业市场疲软，终端消费低迷的背景下，为了降低营运成本，提升公司营运效率，2013年底公司对募投项目进行调整（具体内容见本节第三点）。公司现已甄选到符合募投项目实施地点的直营店和加盟商，本次募集资金已在2014年1月投入使用，预计在2014年内使用完毕。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 见本节第三点 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见本节第三点 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无此情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见本节第八点 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
| 被担保单位 | 担保单位 | 担保额度 | 自银行贷款到期日起有效期 |
| 上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 25,000万元 | 24个月 |
| 上海欧爵服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 6,000万元 | 24个月 |
| 上海比路特时装有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 3,000万元 | 24个月 |
| 上海迪睿服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 5,000万元 | 24个月 |
| 上海美格服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 5,000万元 | 24个月 |
| 合 计 | 44,000万元 | — |
| 名称 | 成立日期 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 1996.8.28 | 上海 | 叶庆来 | 10000 | 生产销售服装产品。 |
| 上海欧爵服饰有限公司 | 2006.9.12 | 上海 | 王琳龙 | 3000 | 生产销售服装产品。 |
| 上海比路特时装有限公司 | 2010.10.22 | 上海 | 王琳龙 | 3000 | 销售服装服饰、服装面料、皮鞋、皮革制品。 |
| 上海美格服饰有限公司 | 2012.2.23 | 上海 | 卢冬梅 | 3000 | 销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品。 |
| 上海迪睿服饰有限公司 | 2011.1.26 | 上海 | 周信忠 | 3000 | 销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品；服装、服饰的设计；商务咨询，从事货物进出口及技术出口业务。 |
| 主要财务指标（经审计，截止2013年12月31日） | 上海宝鸟服饰有限公司 | 上海欧爵服饰 有限公司 | 上海比路特时装有限公司 | 上海迪睿服饰有限公司 | 上海美格服饰有限公司 |
| 资产总额 | 508,138,520.08 | 114,876,951.18 | 24,733,167.21 | 208,149,876.19 | 121,949,986.54 |
| 负债总额 | 240,899,847.95 | 122,020,537.54 | 20,195,059.07 | 66,116,245.90 | 30,446,539.89 |
| 其中：银行贷款总额 | 110,000,000.00 | 14,998,397.37 | 10,000,000.00 | 5,020,000.00 | 2,120,695.27 |
| 流动负债总额 | 228,121,991.77 | 122,020,537.54 | 19,500,473.63 | 59,767,150.35 | 26,952,068.08 |
| 或有事项涉及的总额 | | | | | |
| 其中：担保 | 50,000,000 | 14,998,397.37 | 10,000,000.00 | 5,020,000.00 | 2,120,695.27 |
| 抵押 | 60,000,000 | | | | |
| 诉讼与仲裁事项 | | | | | |
| 净资产 | 267,238,672.13 | -7,143,586.36 | 4,538,108.14 | 142,033,630.29 | 91,503,446.65 |
| 营业收入 | 341,926,241.58 | 90,425,299.68 | 29,988,358.43 | 390,771,924.02 | 153,684,959.90 |
| 利润总额 | 23,001,880.95 | -11,220,823.91 | -4,864,615.65 | 145,869,195.51 | 51,533,897.07 |
| 净利润 | 16,735,883.08 | -12,567,756.79 | -5,206,126.04 | 109,259,541.42 | 37,417,137.60 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 4 | 《关于公司2013年度利润分配的预案》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度报告》及其摘要 | | | |
| 6 | 《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》 | | | |
| 7 | 《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》 | | | |
| 8 | 《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》 | | | |
| 9 | 《关于继续优化营销网络的议案》 | | | |
| 10 | 《关于公司董事长薪酬的议案》 | | | |
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