1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年依然是终端零售市场经受考验的一年，低迷的消费环境依旧未能改善，终端零售业在经营成本不断抬升的压力下奋力改革。在此环境下，公司积极应对，全面引入企业内部“市场化”管理模式。优化资源配置，打造“一对一”客户服务体系。强化公司在恶劣市场环境中的竞争力，为公司下一步的发展打好基础。

　2013年公司实现营业收入44,635.46万元，同比降低8.05%；实现营业利润4,227.03万元，同比降低32.64%；归属于上市公司股东的净利润3,149.07万元，同比降低39.86%。截止2013年12月31日共计1640家门店。其中：加盟店1435家，直营店205家。

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　2013年对于终端零售行业而言，同2012年的处境基本相仿。行业在多重市场环境的影响下，正在发生重大而深远的变革。从品牌塑造，到竞争环境，从消费者购物习惯的改变，到经济环境的变化，连锁零售业无一不承受着巨大的变革压力。

　在此环境压力下，百圆裤业作为中国裤装连锁业的先行者，一直努力将“百圆裤业”打造成中国裤装第一品牌。多年来公司把对市场的精耕细作，做为企业持续发展的核心工作。

　（二）未来发展战略和下一年度经营计划

　1.未来发展战略

　（1）在不利的外部环境下，终端店面盈利能力受到考验，公司未来将通过多种途径改善终端盈利能力。

　（2）未来随着互联网对人们生活方式的影响，服装零售业将迎来一场大的变革。公司未来会充分发挥终端店面客户体验方面取得的优势，进一步挖掘客户的隐形需求，多方位借助互联网与消费者建立联系，打通线上线下一体化的屏障，在变革中抓住机会，建立全网产品营销体系。

　（3）探索多元化经营，降低市场风险。加强对新兴行业及新领域的探索，适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点，促进公司业务的转型升级。

　2.下一年度经营计划

　（1）继续推进企业内部市场化建设，完善全员竞岗制度，通过每年一次的全员竞岗，给有能力有意愿的员工搭建施展才华的平台。

　（2）进一步深化内部改革，完善目标考核制度，用与个人收入挂钩的形式鼓励员工开源节流。通过制度设计激发员工动力及创造力，充分挖掘管理效益。

　（3）推动内部业务目标联动、建立相关岗位库存责任制及区域消费者调研反馈机制等。

　（4）多方位借助互联网与消费者建立联系，进一步推动线上线下一体化建设。

　（5）对盈利能力弱的无效及低效店铺加大整合力度，提升终端整体的盈利能力。保障终端店铺的有效性和健康发展。

　（6）充分利用好资本市场平台，适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本年度新设子公司：南昌旺通仓储有限公司

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　法定代表人：杨建新

　二〇一四年四月二十八日

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-012

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年4月13日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十次会议（"本次会议"）的通知，于2014年4月21日对第十二项议案内容进行补充通知。本次会议于2014年4月24日以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况：

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过了《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　公司《2013年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（五） 审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为31,490,685.69元，母公司实现净利润为50,326,225.03元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积5,032,622.50元后，2013年度可供股东分配的利润26,458,063.19元，2013年内公司支付普通股股利5,333,600.00元，加上2012年末经审计的未分配利润149,457,558.66元，公司2013年末累计未分配的利润为170,582,021.85元。

　2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的总股本133,340,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计人民币6,000,300.00元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　公司上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的有关规定。因此，董事会同意通过该利润分配预案。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（六） 审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年度审计机构的议案》。

　公司拟继续聘请中喜会计师事务所担任公司2014年度会计报表审计工作。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

　公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。

　公司《2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（八） 审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。

　公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过了《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

　公司《2014年第一季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修正对照表附后。

　本项议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）审议通过了《关于向晋城银行股份有限公司太原分行申请综合业务授信的议案》。

　公司曾于2013年7月15日召开第二届董事会第五次会议，此次会议审议通过了《关于向晋城银行太原分行申请短期流动资金贷款的议案》，议案内容为“公司向晋城银行太原分行申请办理综合授信业务（流动资金、银行承兑汇票、电子商票业务等），授信金额为人民币1200万元。”该授信业务于2014年1月份到期，现拟申请办理续授信手续。公司本次拟向晋城银行太原分行申请办理综合授信业务（流动资金、银行承兑汇票等），授信金额调增至人民币1400万元，用于补充公司流动资金。本次申请授信期限为12个月，贷款时间以贷款实际发放日为准。担保方式为房产抵押，抵押物为公司办公大楼之第7层房产和第8层房产。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十二）审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》。

　公司董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权公司董事长杨建新先生代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对方的商务谈判、签署协议等。待具体方案形成后，公司将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及相关议案。公司股票停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十三）审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

　《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十八日

　公司章程修正对照表

　■

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-013

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　第二届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况：

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第六次会议于2014年4月13日以书面送达方式发出会议通知，于2014年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况：

　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　（一）审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》

　本项议案需提请公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（二）审议通过了《关于2013年年度报告及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

　公司《2013年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（三）审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》

　本项议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（四）审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

　本项议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（五）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年度审计机构的议案》

　本项议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（六）审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司《2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（七）审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　经审核，监事会认为公司董事会编制的《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告符合公司募集资金的实际使用情况。

　公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（八）审议通过了《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2014年第一季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　监事会

　二〇一四年四月二十八日

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-014

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于2014年4月24日召开，会议做出了关于召开2013年年度股东大会的决议。具体事项如下：

　一、召开年度股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间：2014年5月20日（星期二）上午十时

　（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

　（三）会议召开方式：现场会议。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）股权登记日：2014年5月13日（星期二）

　（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　（七）会议出席对象：

　1、2014年5月13日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、本次年度股东大会审议事项

　议案一《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

　议案二《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

　议案三《关于2013年度年度报告及其摘要的议案》；

　议案四《关于2013年度财务决算报告的议案》；

　议案五《关于2013年度利润分配方案的议案》；

　议案六《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年度审计机构的议案》；

　议案七《关于修订<公司章程>的议案》；

　根据公司章程规定，上述第七项议案需经股东大会特别决议通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》和《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》。

　三、本次年度股东大会登记方法

　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2014年5月14日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办公室。

　四、本次年度股东大会其他事项

　1、本次年度股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　2、会议联系方式

　联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

　电话：0351—7212033 传真：0351—7212031 邮编：030006

　联系人：董事会秘书 高翔

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十八日

　附件一

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托有效期：

　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　2、同一议案表决意见重复无效。

　附件二

　回 执

　截至2014年5月13日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-017

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月6日（星期二）下午15:00--17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长杨建新先生、董事会秘书高翔女士、财务总监安小红女士、财务经理张金红先生、独立董事赵利新先生及公司保荐代表人丁筱云先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十八日