□本报记者 王小伟 蒋文革

　正和股份4月26日公告，将以自筹资金先行收购马腾公司95%股权，待本次非公开发行股票募集资金到位后，再用募集资金进行置换。值得注意的是，公告显示，定增过程中的风险将由大股东承担。

　正和股份董秘樊辉接受中国证券报记者采访时表示，公司先期投入资金完成马腾公司股权的交割，既体现出大股东的资金实力和对上市公司业务平台的呵护，也表明了正和股份向油气领域转型的决心。随着转型的深入，公司专业团队的技术实力和较为娴熟的并购手段开始逐步凸显优势。

　自筹资金先行收购

　按照相关议案，公司以自筹资金先行支付全部或部分马腾公司股权收购款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资等。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。

　马腾公司的主要资产是位于哈萨克斯坦滨里海盆地的三个在产油田区块。滨里海盆地是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一。樊辉表示，正和股份本次跨国并购马腾公司95%股权，是公司转型的里程碑式事件。按照原有规划，并购资金来源主要为二级市场的定向增发。2013年12月，正和股份发布定增预案，拟以6元/股发行5.2亿股，募资31.2亿元收购马腾公司95%股权。

　公司在收购过程中需要获得境外审批与境内备案和核准。2014年2月，此项收购获得哈国竞争保护署批准，境外审批环节结束；此外，发改委、商务部、外汇管理等部门的国内备案与审批也顺利完成，除证监会的核准外，境内手续已全部完成。

　按照收购协议，若正和股份在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股权的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截止日期达成一致并修改该协议，本次收购存在不能如期完成的风险。为了尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期注入上市公司，正和股份拟以自筹资金先行收购马腾公司95%股权。

　大股东承担风险

　樊辉对记者透露，与国内其他民营企业所收购的海外油田不同，马腾公司的三个油田均已经进入稳产开发阶段。“作为成熟的开发区块，马腾油田每天开采获利高达30万美元。公司越早交割，越有利于财务并表和上市公司获利，同时为正和股份向油气产业转型奠定基础。”

　对正和股份而言，先行筹资实现交割虽然有利于加快并购节奏，但将面临若干不确定性风险。一方面，先行完成对马腾公司95%股权收购之后，若中国证监会不予核准公司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用，从而对公司业绩产生负面影响；另一方面，若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公司将构成重大资产重组。

　对此，公司实际控制人HUI Ling（许玲）及香港中科石油天然气有限公司出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以自筹资金先行收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。

　“大股东担责成为公司自筹资金进行先行并购的关键点。”樊辉对此表示，“上市公司层面通过大股东担责成功实现了风险转移，这体现出大股东的资金实力和对上市公司业务平台的呵护。”

　一方面，先行筹资完成交割可以提早锁定马腾石油的利润；另一方面，大股东主动担责又可以化解定增不确定性风险。由于对股价或将产生较大影响，按照上交所要求，正和股份将于28日停牌一天，举行投资者说明会，自发布投资者说明会相关情况后复牌交易。

　海外并购能力凸显

　正和股份新一届管理层上任以来，积极推进向油气业务转型。公司管理团队在国内外石油项目管理运营和跨国并购整合两方面均有丰富的运作经验。随着转型的深入，公司收购马腾公司95%股权看作公司工作的重中之重。

　据悉，若本次收购成功，公司将在稳定现有产量的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾公司的原油产量。未来一段时间，公司仍将以海外尤其是中亚地区的石油勘探开发业务作为核心业务，同时也将着力拓展包括北美地区在内的其他海外地区的合作机会。

　同时，公司未来业务扩展正紧锣密鼓地布局和实施。记者获悉，正和股份1个月前在上海自贸区成立上海油泷公司，作为与海外石油合作项目的孵化器，主要负责正和股份海外项目投资期、过渡期和整合期的相关工作。除本次收购马腾石油，上海油泷日前在收购NCP公司75%股份中同样运用了较高的并购技巧。

　根据正和股份4月8日发布的公告，全资子公司上海油泷与MTA签署框架协议，拟以3750万美元收购其哈萨克斯坦全资子公司NCP公司75%已发行股份，并与MTA共同为NCP未来勘探提供贷款融资。其中，MTA将3750万美元资金贷款给NCP，上海油泷后续将根据勘探的进展陆续帮助NCP公司筹集1.425亿美元贷款。这也意味着，正和股份本次的并购款将全部用于并购标的NCP公司的业务发展。

　“实际上这是一种交易结构的创新，”樊辉对此表示，“确保了合作双方对于NCP项目的一致利益和高度投入，为双方在下一步勘探和开发过程中紧密合作奠定了坚实的资金基础。”

　公开资料显示，NCP与马腾油田同属哈萨克斯坦滨里海盆地，拥有近10000平方公里的五个区块内勘探石油的权利，资源量高达约15亿吨。

　此外，记者还从正和股份获悉，上海油泷发起设立能源产业基金的工作正在有序展开，公司和上海油泷的投资并购团队正在继续积极拓展中亚地区和北美地区等海外油气富集区域的优质项目来源。