一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　经2013年12月5日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权。2013年12月20日，物流开发公司完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

　由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东开发公司的母公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自2013年12月21日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　注：

　（1）货币资金减少的主要原因是本期购买理财产品增加。

　（2）应收账款增加的主要原因是应收物业费收入增加。

　（3）在建工程增加的主要原因是本期支付国际物流仓储中心项目等工程款。

　（4）营业税金及附加增加的主要原因是收入增长。

　（5）营业外收入增加的主要原因是本期新增物流开发公司政府补助收益的摊销。

　（6）所得税费用增加的主要原因是利润增加。

　（7）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期支付日常经营活动现金减少等。

　（8）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期购买理财产品增加及上年同期处置资产收现等综合影响。

　（9）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是上年同期还贷。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、根据公司第七届董事会第十七次会议决议，公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司（以下简称：交投集团）持有的绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权。截止2013年12月20日，公司已支付交投集团首期股权转让款38,349,266.10元；2014年4月24日，公司支付了交投集团剩余股权转让款89,481,620.90元。至此，公司已向交投集团支付完毕物流开发公司的股权转让款。

　公司与交投集团签订的《国有股权交易合同》中约定：“股权评估基准日至股权交割日的过渡期间物流开发公司期间损益归属交投集团享有或承担”。为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《注册会计师执行商定程序的报告》（天健审[2013]6294号），报告显示物流开发公司在过渡期间损益为-20,295,695.92元。2014年4月24日，公司在支付交投集团剩余股权转让款的同时收到交投集团根据上述约定支付的款项20,295,695.92元。（详见公司临2013-034、临2013-035、临2013-036、临2013-040、临2013-043和临2014-027公告）????

　2、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告）

　3、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2015年12月10日止，委托贷款年利率为8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告）

　?4、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴县钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设公司）提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告）

　5、根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）于2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目总建筑面积约为194,795平方米，总投资约为68,000万元。

　截止本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作，进入施工阶段。

　6、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目。该项目占地面积约为12,000平方米、总建筑面积约45,000平方米，主要建设内容为仓库，总投资约为7,500万元。

　截止本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作。

　7、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于2013年10月25日在绍兴县公共资源交易中心以1,869万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为19,910平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。

　截止本报告披露日，公司已完成该项目立项等前期工作。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注：

　1、上述“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指2011年7月公司第一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。

　2、本公司与开发公司就2011年7月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。????

　盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现扣除非经常性损益后的净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计扣除非经常性损益后的净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元。2012、2013年度处于上述盈利预测期间。（详见公司于2012年7月20日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）

　2013年3月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审〔2013〕1701号)，经审核确认2012年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际数为4,922.17万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数3,983.39万元。

　2014年3月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审〔2014〕1401号)，经审核确认2013年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际数为8,881.20万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数6,920.43万元。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　法定代表人:翁桂珍

　2014年4月25日