一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人（会计主管人员）侯平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　（1）闸北区国资委关于保证上市公司"五独立"的承诺

　根据闸北区国资委出具的保证上市公司"五独立"承诺，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。

　闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　承诺履行期限：长期有效

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　（2）闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺

　为避免2009年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为上市公司的控股股东，闸北区国资委（承诺人）承诺：

　1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉路340街坊、上海普善路281街坊地块、上海老沪太路295地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。

　2）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

　3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　4）承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。"

　承诺履行期限：长期有效

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　（3）闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函

　为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于2009年8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至295街坊26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。

　2010年1月28日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》，托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。

　承诺履行期限：长期有效

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　（4）闸北区国资委关于规范关联交易的承诺

　为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联交易，闸北区国资委承诺：

　1）在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　2）承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　3）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　承诺履行期限：长期有效

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　（5）闸北区国资委关于北方城投逾期贷款的承诺

　为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城投存在的逾期贷款115万元，如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作日内完成支付。

　截至本次报告期末，北方城投尚未收到中国建设银行关于上述两笔贷款利息或逾期罚息的权利主张文件，因此上述承诺的履行条件尚未触发。

　承诺履行期限：长期有效

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　（6）闸北区国资委关于公司重大资产重组股份后续支付问题的承诺

　为保障债权人利益，顺利完成本次交易，闸北区国资委承诺：将依据《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，在取得新增股份后依据现行上市国有股的相关规定履行相关的国资审批手续并取得有关国有资产管理部门的批准后按照约定履行相关股份支付义务。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记证明，2010年1月20日，闸北区国资委已将其持有的3,000万股上市公司股票按《保证担保责任解除及债务偿还协议书》约定的比例和数量质押给各金融债权人，并完成了质押手续。截至本次报告期末，闸北区国资委已经按约定向其中五家债权金融机构依法支付了2,415.60万股股份，剩余对中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行的584.40万股尚未解除质押，经双方协商一致，将根据中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行要求的时点和方式进行支付。

　承诺履行期限：2009.12.10-履行支付义务止

　承诺履行情况：截止本次报告期末，承诺人履行了承诺情况

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　西藏城市发展投资股份有限公司

　法定代表人:朱贤麟

　2014年4月25日