本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2014年4月25日上午10：00

　2.召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：半数以上董事推举张水鉴董事总裁

　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　三、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　股东（或其代理人）12人、代表股份819,706,427股、占公司有表决权总股份39.73%。

　四、提案审议和表决情况

　1.审议通过《2013年度董事局报告》；

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　2.审议通过《2013年度监事会报告》；

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　3.审议通过《2013年度利润分配方案》；

　经瑞华会计师事务所审计，本公司2013年度合并实现归属于母公司的净利润413,122,430.54元，母公司2013年度实现净利润320,538,566.40元，按母公司2013年度实现净利润的10%提取法定公积金32,053,856.64元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为288,484,709.76元，加上年初未分配利润1,825,388,120.23元，减去已分配2012年度利润92,832,339.60元（含税），可供股东分配的利润为2,021,040,490.39元。

　公司2013年度利润分派方案为：

　以公司2013年末总股本2,062,940,880股为基数，每10 股派人民币现金0.30元（含税），现金分红总额61,888,226.40 元（含税）。剩余未分配利润 1,959,152,263.99元拟结转下一年度。

　公司2013年度利润分配方案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　4.审议通过《2013年度财务决算报告》；

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　5.审议通过《2013年年度报告和年报摘要》；

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　6.审议通过《关于公司申请2014年综合授信额度的议案》；

　同意公司向银行等金融机构以信用方式申请综合授信额度人民币壹佰伍拾亿元。

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　7.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。审计范围包括:2014年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其2014年度审计费用。

　同意819,706,427股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 刘逃生律师

　3.结论性意见：北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　董事局

　2014年4月25日